交易概况 - 上市公司为上海三友医疗器械股份有限公司，拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41,567.57万元，募集配套资金不超21,400.00万元[15][22][23] - 交易对方包括曹群、徐农等，业绩承诺人为徐农[15] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易完成后公司将持有100%股权[23][41] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值9,558.07万元，评估值9,558.07万元，增值率0.00%[24] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26,729.43万元，交易后46,816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前负债总额21,879.60万元，交易后41,966.17万元，变动率91.81%[45] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易前191,683.36万元，交易后179,797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191,619.12万元，交易后179,600.21万元，变动率 - 6.27%[45] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前完成，水木天蓬2024 - 2026年度承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元；若交易延后至2025年完成，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[58][59] 市场情况 - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[92] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动涉嫌内幕交易等原因被暂停、中止或取消[77] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[80][81] - 可能出现标的资产评估值与实际情况不符的风险[83]