交易标的 - 标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[9] 交易价格 - 拟购买资产交易价格（不含募集配套资金）41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[11] - 曹群所持水木天蓬30.1071%股权交易对价27734.64万元，对应100%股东权益作价92120万元[12] - 徐农所持水木天蓬7.0006%股权交易对价5356.87万元，对应100%股东权益作价76520万元[12] - 上海还瞻全体合伙人合计交易对价8476.06万元，对应水木天蓬100%股东权益作价76520万元[12] 评估情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300万元，增值率406.21%[12] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9558.07万元，增值率0.00%[13] 募集资金 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21400万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[12] - 募集配套资金拟用于支付现金对价20084.88万元，占比93.85%；支付中介等费用1315.12万元，占比6.15%[23] 股份发行 - 股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16398994股[21] 股份锁定 - 曹群、徐农通过发行取得股份锁定期36个月，徐农有额外延长条件[21] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期12个月，不足12个月权益部分对应股份锁定期36个月[21] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[26][28][29][30] 审批情况 - 本次交易已通过公司董事会、监事会、股东大会审议及上交所审核，获证监会批复[31][32] 过户情况 - 2025年2月8日水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下[34] - 2025年2月5日上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%至拓腾苏州名下[34] 后续事项 - 公司后续需发行股份、支付现金对价、审计过渡期损益、募集配套资金等[36] - 本次交易实施后续事项办理不存在实质性障碍[38] - 本次交易实施符合相关法律法规要求，标的资产过户手续合法有效[39]