发行股份购买资产 - 发行对象为曹群、徐农等12人[6][29] - 新增股份发行价格为13.10元/股，数量为16,398,994股[6] - 2025年2月17日完成登记手续，上市日期为同日[6] - 新增股份性质为有限售条件流通股份[6] 标的资产 - 标的为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[14] - 水木天蓬所有者权益评估值为86300.00万元，上海还瞻合伙人权益评估值为9558.07万元[19] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[20] 交易对价 - 交易总对价为41567.57万元，现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[23] 募集配套资金 - 向不超过35名特定投资者发行，金额不超过21400.00万元[14][26][41] - 用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介费用等1315.12万元（占比6.15%）[26][51] 股份限售 - 曹群、徐农取得股份自发行结束起36个月内不得转让[35] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）部分股份12个月或36个月内不得转让[36] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[40] 交易进展 - 2025年2月8日水木天蓬37.1077%股权、2月5日上海还瞻出资份额完成变更登记[57][58] - 截至2025年2月8日，公司变更后注册资本和股本均为264,852,529.00元[59] - 2025年2月18日办理完毕新增股份登记，登记后股份总数264,852,529股[60] - 已完成对曹群首期现金部分对价支付，拓腾苏州已完成对天蓬投资现金对价支付[61] 后续事项 - 支付剩余现金对价、审计水木天蓬过渡期损益、发行股份募集配套资金及办理相关手续、工商变更登记或备案、继续履行协议和承诺、履行信息披露义务[68][69][70]