股份发行 - 本次发行股份购买资产对象为曹群等12人[5] - 新增股份发行价格为13.10元/股，数量为16,398,994股[5] - 新增股份于2025年2月17日完成登记手续，性质为有限售条件流通股份，上市日期为2025年2月17日[5] 资产购买 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[27] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[28] - 公司向各交易对方支付总对价为41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[31] 募集资金 - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超2.14亿元[34][49] - 募集配套资金用于支付交易现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用等1315.12万元（占比6.15%）[34][59] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元；若交易2025年实施完毕，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[48] 股权变更 - 2025年2月8日，水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下[65] - 2025年2月5日，上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%出资份额变更至拓腾苏州名下，公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[66] 股东情况 - 2025年2月10日，QM5 LIMITED持股40,955,470股，占比16.48%；徐农持股28,514,417股，占比11.48%等，前十大股东合计持股153,449,489股，占比61.76%[87] - 截至2025年2月17日，公司前十名股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[88] 财务影响 - 2024年1 - 4月交易后负债总额从26,729.43万元增至46,816.00万元，变动率75.15%[93] - 2023年度交易后负债总额从21,879.60万元增至41,966.17万元，变动率91.81%[93] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易后下降6.20%，2023年度下降6.27%[93] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东的净利润交易后下降52.84%，2023年度增长20.63%[93] - 2024年1 - 4月基本每股收益交易后下降43.38%，2023年度增长13.16%[93] 后续事项 - 本次交易后续需完成剩余现金对价支付、专项审计、募集配套资金及相关登记等事项[76] 中介机构 - 东方证券为公司独立财务顾问，联系电话021 - 23153888[104] - 北京市嘉源律师事务所为公司法律顾问，联系电话010 - 66413377[104] - 立信会计师事务所为公司审计机构，联系电话021 - 63391166[104] - 上海立信资产评估有限公司为公司资产评估机构，联系电话021 - 68877288[105]