关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] 基本关连人士联系人权益 - 个人情况下，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [7] - 个人情况下，本人等直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士[7] - 个人情况下，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士[7] - 公司情况下，公司等直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士[8] - 公司情况下，公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士[8] 关连附属公司表决权 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权（不包括间接权益）[9] 附属公司条件 - 附属公司最近三个财年有关百分比率每年少于10%，或最近一个财年少于5%符合条件[10] 关联交易金额及决策 - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保），经独立董事同意后由董事会审议[20] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（除担保），经独立董事同意后由董事会审议[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上等，经董事会审议后提交股东大会[21] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会[20] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 关联交易原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用决策规定[22] - 首次发生日常关联交易，按协议金额适用决策规定，无具体金额提交股东大会[22] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，均不适用则按协议定价[17] 关联交易要求 - 关联交易应保证合法性等，不得损害公司利益[13] 关联交易协议 - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[26] - 与关连人士订立持续关连交易协议期限不超三年，特殊情况需独立财务顾问解释[26] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决，非关联董事过半数通过[28] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，公告披露非关联股东表决情况[28] - 董事会对关联交易作决议，至少审核交易背景等文件[29] 关联交易合同 - 关联交易合同有效期内，可因不可抗力或经营变化终止或修改协议[29] 关联交易批准 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易，由总经理批准[29] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按上市地规定执行[32] 关联交易豁免 - 依据《科创板上市规则》，九种关联交易可免审议和披露[32] 关连交易程序 - 关连交易应根据《香港上市规则》不同类别审议和披露[33] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报等程序[33] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[34] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会保管，期限至少10年[36] 制度相关 - 本规则“独立董事”含义与《香港上市规则》“独立非执行董事”一致[36] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程处理[36] - 本制度由董事会制订、解释和修改[36] - 本制度经股东大会通过，H股上市日生效[36] - 本制度生效后原《关联交易决策制度》失效[36] - 本制度发布日期为2025年1月27日[36]