股份转让 - 2025年2月7日，永卓控股拟16.38元/股受让飞翔股份36620000股，占总股本29.98%，总价款599835600元[12][14][41] - 权益变动完成后，永卓控股预计持股36620000股，占比29.98%，成控股股东[14][42] - 信息披露义务人承诺18个月内不转让受让股份，未来12个月不排除增持[44] - 本次权益变动尚需国家市场监督管理总局批准、上交所合规确认及办理股份过户[47] 公司情况 - 永卓控股有限公司注册资本为64000万元[18] - 苏州永源控股有限公司认缴出资48000万元，出资比例75%；张家港市南丰镇永联村股份经济合作社认缴出资16000万元，出资比例25%[22] - 苏州永源控股有限公司注册资本为48000万元[24] - 吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权[24] - 永卓控股旗下产业涵盖钢铁、新能源、新材料、物流、建筑及金融贸易等[32] 财务数据 - 2024 - 12 - 31总资产8371716.93万元，总负债5221174.44万元，资产负债率62.37%[34] - 2023 - 12 - 31总资产7191193.30万元，总负债4073973.26万元，资产负债率56.65%[34] - 2022 - 12 - 31总资产6583048.41万元，总负债3539007.99万元，资产负债率53.76%[34] 公司治理 - 转让方原提名的6名董事、2名非职工监事在股份过户完成日后30日内递交书面辞职报告[55] - 改选后的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，受让方提名4名非独立董事候选人，推荐2名独立董事候选人[55] - 改选后的监事会由3名监事组成，受让方提名2名非职工监事[56] 未来展望 - 未来12个月内信息披露义务人无改变上市公司主营业务或重大调整计划[53] - 未来12个月内信息披露义务人无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[54] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司公司章程、现有员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大调整计划[57][58][59][60] 合规与承诺 - 截至核查意见签署日，永卓控股最近五年无重大违法违规情形[35] - 截至核查意见签署日，永卓控股及其控股股东无持有境内外其他上市公司超5%股份情况[38] - 本次权益变动资金全部来源于合法自有及自筹资金[48] - 过渡期内重大资产处置指账面金额100万元人民币以上的资产，单项标的金额超100万元或与同一主体90日内连续交易超300万元的交易受限[50] - 本次权益变动完成后，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立[62] - 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺确保上市公司人员独立[62] - 确保上市公司资产、财务、机构、业务独立，永卓控股等承诺与上市公司保持五分开原则[63][64][67][68] - 截至核查意见签署日，富淼科技与永卓控股不存在同业竞争，相关方承诺避免同业竞争[70] - 本次权益变动前，永卓控股与上市公司无关联交易，未来关联交易将按规定进行[71] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[73] - 核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高无合计金额超过5万元的交易[74] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人等不存在对拟更换上市公司董监高的补偿或类似安排[75] - 截至核查意见签署日，除相关协议外，信息披露义务人等无对上市公司有重大影响的其他合同等[76] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及相关人员无买卖富淼科技股票情况[77][78] - 信息披露义务人及其主要人员具备规范运作上市公司的管理能力[79] - 本次权益变动中，信息披露义务人和财务顾问符合聘请第三方相关规定[80] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能按第五十条规定提供相关文件[81] - 信息披露义务人已如实披露本次权益变动相关信息，无应披露未披露信息[81] - 信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》无虚假记载等，承担法律责任[81] 财务顾问意见 - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合相关法律要求，内容真实、准确、完整[17] - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告文件无实质性差异[84] - 财务顾问核查公告文件，确信内容与格式符合规定[84] - 财务顾问确信本次权益变动符合规定，披露信息真实准确完整[84] - 财务顾问就本次权益变动出具的专业意见已通过内核机构审查[84] - 财务顾问担任期间采取保密措施，执行内部防火墙制度[84] - 财务顾问认为本次权益变动遵守法规，《详式权益变动报告书》内容真实准确完整[85]