股份转让信息 - 飞翔股份拟将36,620,000股富淼科技股份协议转让给永卓控股，占总股本约29.98%[9] - 股份转让价格为16.38元/股，总转让价款为599,835,600元[22] - 协议签订3个工作日内，永卓控股支付2.999178亿元首付款[27] - 股份过户后3个工作日内，永卓控股支付2.3993424亿元第二期转让款[30] - 控制权交接及工商备案完成3个工作日内，永卓控股支付5998.356万元交易尾款[33] 权益变动前后情况 - 本次权益变动前，飞翔股份持有富淼科技59,438,310股，占总股本48.66%[21] - 本次权益变动后，飞翔股份持有富淼科技22,818,310股，占总股本18.68%[21] - 本次权益变动完成后，永卓控股将持有富淼科技36,620,000股，占总股本约29.98%[22] 公司控制权变更 - 富淼科技控股股东将由飞翔股份变更为永卓控股[22] - 富淼科技实际控制人将由施建刚变更为吴耀芳、吴惠芳、吴惠英[22] 后续安排 - 股份过户且飞翔股份收到二期款30日内，促使目标公司现有董监辞任并完成交接手续[31] - 股份过户且飞翔股份收到二期款45日内，目标公司董事会提请召开股东大会审议董监事会改选[31] - 改选后董事会由9名董事组成，永卓控股提名4名非独立董事、推荐2名独立董事[38] - 改选后监事会由3名监事组成，永卓控股提名2名非职工监事[38] 相关承诺与限制 - 飞翔股份承诺本次股份转让完成后三年内，持有富淼科技股份比例不低于总股本的5%[18][39] - 过渡期内，飞翔股份不得通过特定方式买卖目标公司股份，不得与非永卓控股主体洽谈股份转让事宜[40][41] - 过渡期结束后，飞翔股份拟出售标的股份以外的目标公司股份，应提前三十日告知永卓控股，永卓控股有优先购买权[41] - 过渡期结束后两年内，飞翔股份及其实际控制人控制的企业不得控制与目标公司业务相似或有竞争关系企业的股权或资产[41] 审批与合规 - 本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查决定[85] - 本次权益变动需取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见[85] - 本次权益变动需在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续[85] 违约责任 - 飞翔股份每迟延一天过户标的股份，应向永卓控股支付该期对应转让价款的0.05%作为逾期违约金，迟延超30个工作日永卓控股有权解除协议[61] - 永卓控股每迟延一天支付股权转让款，应向飞翔股份支付应付款项的0.05%作为逾期违约金，迟延超30个工作日飞翔股份有权解除协议[61] - 甲乙双方任何一方违反其他约定，违约方应就应付未付款金额按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚金[61] 其他信息 - 飞翔化工注册资本为31,500万元人民币[11] - 股份转让协议签署日期为2025年2月7日[9] - 信息披露义务人未来12个月内不继续增持[85] - 截至报告书签署日前6个月，除本次披露外，信息披露义务人无二级市场买卖上市公司股票情况[85]