会议信息 - 公司第三届监事会第十次会议于2025年2月14日召开，应到实到监事均为3人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟购买棓诺（苏州）新材料有限公司70%股权[5] - 2024年9月通过新加坡全资子公司收购INOFINE CHEMICALS SDN BHD 80%股权，2024年12月31日完成交割[45] 资金募集 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[9][25] - 用于补充流动资金、偿还债务比例不超购买资产交易价格25%或募集配套资金总额50%[9] 发行股份 - 发行股份及支付现金购买资产所涉股票为A股，每股面值1元，拟在上交所科创板上市[11] - 发行股份定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日[14] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为32.06、37.15、34.66元/股[15] - 本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为35.00元/股[16] - 募集配套资金发行对象不超35名，均以现金认购，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[23][24] 股份转让限制 - 交易对方取得新股，对认购标的资产持续拥有权益时间满12个月，自股份发行完成日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[19] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26] 交易相关情况 - 交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册批复则延长至交易完成日[31] - 初步测算发行股份及支付现金购买资产完成后无交易对方持股超5%，不构成关联交易[34] - 初步测算本次交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组，控制权预计不变，不构成重组上市[35] 监事会意见 - 监事会同意本次交易符合相关规定[37] - 监事会认为相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[38] - 监事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票情形[41] - 监事会认为本次交易符合多项规定[42] - 监事会认为公司已采取必要且充分保密措施[46] - 监事会认为本次交易现阶段履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法、有效[48] 其他 - 多项议案尚需提交股东大会审议[38][40][41][42][43][44][45][46][48] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达相关标准[44] - 本次交易前12个月内，除收购股权事项外，上市公司无其他需纳入本次交易累计计算范围的资产交易行为[45] - 发行股份及支付现金购买资产完成后，交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有；募集配套资金发行股份前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共同享有[20][29]