会议信息 - 2025年1月9日召开第十二届董事会第八次会议，应到董事9名，实到9名[3] 股权交易 - 公司拟向22名交易对手方购买宇谷科技68%股权，同时向不超过35名特定对象募集配套资金[4][7] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的80%（4.69元/股）[13][14] - 定价基准日前20个、60个、120个交易日A股股票交易均价及80%价格分别为7.18元/股（5.75元/股）、6.50元/股（5.20元/股）、5.86元/股（4.69元/股）[13] 发行相关 - 本次发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所[9] - 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为22名交易对方[12] - 交易对方取得公司新增股份，资产权益超12个月的，发行结束12个月内不得转让；不足12个月的，36个月内不得转让[19] - 募集配套资金发行股份数量=募集资金总额/发行价格，募集资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产后公司总股本的30%[32] - 本次发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 交易决议 - 本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若有效期内通过中国证监会注册，有效期自动延长至交易完成之日[39] - 本次交易前36个月内，南京公用控股（集团）有限公司为控股股东，南京市国资委为实控人，交易完成前后控股东和实控人均未变，不构成重组上市[46] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[29][30] - 公司拟向不超35名符合条件特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金[27] - 公司本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[37] - 本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付重组现金对价、中介机构费用、补充流动资金等[36] 其他情况 - 公司股票于2024年12月27日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[59] - 董事会拟提请股东大会授权有效期为12个月，自股东大会审议通过起算，若取得注册文件则延长至交易实施完成[66] - 公司决定暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议，待审计、评估完成后另行安排[68] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[62] - 公司已制定严格有效的保密制度，采取必要且充分保密措施[63] - 公司已依法履行本次交易现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[58] - 经自查，本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[53] - 经自查，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[56] - 多个议案均已通过公司董事会战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议[52][54][56][58][60][62][63][66][67][68]