董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[7] - 董事会对外担保审批权限为未达公司章程规定标准的对外担保事项，为关联人担保不论数额均需提交股东会[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介评估审计并提交股东会[9] 专门委员会 - 董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[8] - 战略委员会职责是制定公司长期发展战略和监督核实重大投资决策[11] - 审计委员会职责包括检查公司会计政策等，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[11] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知，拟出席者应在会议召开五日前电话回复[22] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会召开临时会议通知方式为书面通知，送达或传真，紧急情况可口头通知，通知时限为会议前三日[22] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[24] - 董事会会议主要以现场会议方式召开，视频等能即时交流讨论的视同现场会议[26] - 内容简单、时间紧急的议案可通讯表决，但涉及利润分配等重大影响议案原则上不采用[26] - 特殊情况增加新议案或事项需到会董事三分之二以上同意方可审议和决议[27] 提案与决议 - 提出涉及投资等提案应说明详情，必要时会前完成评估、审计或报告[32] - 改变募集资金用途议案需说明原因、新项目概况及对公司未来影响[29] - 关联交易等事项需事前经独立董事专门会议审议，过半数同意后提交董事会[29] - 董事会审议关联交易遵循关联董事回避，决议由非关联董事二分之一以上通过[29][31] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[31] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决用表决票，每位董事一票[32] 其他 - 董事会会议形成决议书面记载，董事签字并承担责任，违反规定有赔偿责任[34] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[35] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案并披露信息[35] - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会批准，解释权归董事会[37]