交易概况 - 独立财务顾问报告修订稿2025年1月发布，涵盖释义、声明等内容[2][4] - 本次交易含重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金[5] - 拟购买电投新能源100%股权，向不超35名特定对象募集配套资金[14] 资产情况 - 柴油机土地使用权面积70,115.7平方米[12] - 保留资产含桂林海威45%股权、北京宁银75%股权、西北亚奥16%股份[12] - 置入资产交易对价107,124.00万元，置出资产54,702.92万元[26] 项目规模 - 太阳山风电场一期49.5MW，二期49.5MW，三四期50MW，五六期100MW[13] - 太阳山光伏电站一期10MW，二期20MWp，三期100MWp[13] - 盐池惠安堡风光同场项目750MW，中卫迎水桥一期350MW[13] 财务数据 - 2024年7月末交易前资产总额105,218.54万元，交易后443,523.96万元[39] - 2024年1 - 7月交易前营业收入14,362.88万元，交易后28,641.52万元[39] - 2024年1 - 7月交易前净利润 - 4,222.34万元，交易后5,044.78万元[39] 股权变动 - 交易前公司总股本1,138,656,366股，交易后（不考虑配套资金）增至1,332,808,514股[34] - 交易前宁国运持股334,000,000股，占比29.33%，交易后（募集前）降为25.06%[36] - 交易后宁国运及下属企业合计持股528,176,906股，持股比例39.63%[36] 补贴情况 - 标的公司8个补贴项目中7个纳入第一批合规清单，太阳山三四期未纳入[62] - 太阳山三四期调减后补贴电价降0.02元/千瓦时，报告期影响补贴收入756.47万元[64][70] - 2022 - 2024年1 - 7月，公司确认补贴收入分别为17918.23万元、19660.70万元、9422.50万元[75] 行业数据 - 2023年新能源市场化交易电量6845亿千瓦时，占新能源总发电量47.3%[94] - 2022 - 2024年1 - 11月，宁夏弃风率分别为1.5%、2.2%和2.5%，弃光率2.6%、3.6%和4.6%[97] - 2011 - 2023年我国风电装机量年均复合增长率约31.8%，光伏约55.7%[106] 交易安排 - 拟引入发行价格调整机制，触发条件为指数和股价涨跌超20%[129][130] - 募集配套资金不超52,421.08万元，不超购买资产交易价100%[149] - 盐池惠安堡项目拟用募集资金27,727.54万元，中卫迎水桥24,693.54万元[31] 业绩承诺 - 如置入资产交割日在2024年12月31日前，2024 - 2026年承诺净利润分别不低于7982.39万元、10333.63万元、10305.41万元[159] - 如在2024年12月31日后、2025年12月31日前，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于10333.63万元、10305.41万元、10682.08万元[159] 审批与承诺 - 本次交易已通过多项审议，尚需深交所审核、中国证监会同意注册[184][186] - 相关方对信息真实性等作承诺，承担法律责任[187][188] - 控股股东及交易对方承诺避免同业竞争、减少关联交易[190][196]