公司信息 - 财务顾问为中国国际金融股份有限公司，接受中国盐湖委托担任本次权益变动财务顾问[5] - 中国盐湖成立于2024年10月24日，注册资本1000000万元，为锂钾资源开发业务持股平台[21][29] - 工银投资成立于2017年9月26日，注册资本2700000万元，主要从事债转股及其配套支持业务[23][32] - 中国五矿持有中国盐湖53%股权，为控股股东和实际控制人[25] - 工商银行持有工银投资100%股权[26] 财务数据 - 2023年末中国五矿总资产113287068.01万元，净资产28363292.07万元，营业总收入93459851.16万元，净利润1884755.36万元，净资产收益率7.93%，资产负债率74.96%[31] - 2023年末工银投资总资产17862927.79万元，净资产4751537.17万元，营业总收入806267.34万元，净利润446339.89万元，净资产收益率9.90%，资产负债率73.40%[34] 持股情况 - 信息披露义务人共同持股比例达到20.55%[15] - 中国五矿持有中国中冶49.18%股份[40] - 中国五矿股份有限公司持有五矿资本47.07%股份，长沙矿冶研究院有限责任公司持有3.35% [41] - 中国五矿股份有限公司持有五矿发展62.56%股份[41] - 中国五矿股份有限公司持有中钨高新49.92%股份，湖南水口山有色金属集团有限公司持有29.93%；交易完成后，合计持股65.58% [41] - 工银投资持有宏盛华源17.86%股份[42] - 工银投资持有浙江建投7.24%股份[42] - 工银投资及其一致行动人持有盐田港5.49%股份[42] - 中国五矿股份有限公司持有五矿集团财务有限责任公司92.50%股份，五矿资本控股有限公司持有7.50% [44] - 五矿资本控股有限公司持有五矿国际信托有限公司78.00%股份[44] - 中国五矿直接持有盐湖股份180,437,733股股票，持股比例为3.41%[54] - 中国盐湖拟合计受让盐湖股份681,288,695股股份，对应持股比例为12.87%[54] - 工银投资持有盐湖股份406,276,871股股份，持股比例为7.68%[54] - 本次权益变动后，中国五矿合计将控制上市公司1,268,003,299股股份，占比23.96%[55] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[62] - 信息披露义务人未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等计划及重组计划[63] - 信息披露义务人不排除向上市公司推荐董监高候选人[64] - 除前次权益变动涉及内容外，信息披露义务人暂无对公司章程重大修改计划[66] - 信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用、分红政策及其他重大影响计划[67][68][69] 合规情况 - 核查需关注信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份和持股5%以上的银行等金融机构情况[10] - 需核查信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划[10] - 需核查未来12个月内是否改变上市公司主营业务或作出重大调整[11] - 需核查未来12个月内上市公司或其子公司的资产和业务出售、合并等重组计划[11] - 需核查对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划[11] - 需核查对上市公司《公司章程》的修改情况[11] - 需核查对现有员工聘用计划的调整情况[11] - 需核查对上市公司的分红政策调整情况[11] - 需核查本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定[11] - 信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关处罚，未涉及重大民事诉讼与仲裁[35] - 中国盐湖董事王小榕、财务负责人马丕乐最近五年内未受证券市场相关处罚，未涉重大经济纠纷诉讼仲裁[37] - 本次权益变动前工银投资及其控制企业与上市公司无同业竞争，工银投资作出避免同业竞争承诺[72] - 中国五矿已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》[73] - 本次权益变动未使上市公司增加新关联交易，工银投资出具减少和规范关联交易承诺[74] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[77] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高未进行合计超5万元以上的交易[78] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人等不存在对拟更换上市公司董监高补偿或类似安排[79] - 核查意见出具日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等[80] - 《一致行动协议》签署日前六个月内，信息披露义务人无通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票情形[82] - 《一致行动协议》签署日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属无通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票行为[83] - 本次权益变动符合相关法律规定，信息披露义务人主体资格及报告书符合规定，信息真实准确完整[89] 协议签署 - 中国盐湖与工银投资于2025年1月9日签署《一致行动协议》[48]