市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份[3] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产的发行对象为标的公司16名全体股东[10] 交易定价与限制 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[11][12] - 交易对方取得新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；不足12个月权益时间的，36个月内不得转让[14] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 盈利与责任 - 过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由刘宏斌等承担连带补偿责任[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司滚存未分配利润归公司所有[17] 资金用途与比例 - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[26] 关联交易与股权情况 - 预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的公司股份比例将超过5%，预计构成关联交易[31] - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割时无权利受限情况[36] 交易决议与授权 - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，获同意注册文件则延至交易完成日[18][25] - 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自本次交易经股东大会审议通过之日起12个月，若有效期内获中国证监会注册批复，授权有效期自动延长至交易完成日[49][50] 其他情况 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，标的资产交易价格未确定[38] - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[39] - 本次交易相关主体不存在近36个月内被证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任情形[41] - 本次交易前十二个月内公司无纳入重组相关指标累计计算范围的资产买卖情形[43] - 公司在本次交易中采取必要保密措施，制定严格保密制度[45] - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨幅剔除同期大盘或行业因素后未达20%，无异常波动[46] - 因标的资产审计、评估未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[47]