市场扩张和并购 - 公司拟购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产的发行对象为标的公司16名全体股东[11] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[12][13] 交易限制 - 交易对方取得新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让；若取得新增股份时对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[15] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24] 盈利与补偿 - 过渡期内，标的公司盈利由公司享有，亏损由刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵承担连带补偿责任，并在10个工作日内现金补足[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司滚存未分配利润归公司所有[17] 募集资金 - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[19] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份[20] - 发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] - 股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[23] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[23] - 补充公司流动资金比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[27] 关联交易与股权 - 本次交易完成后，预计刘宏斌、冯星两人直接和间接合计持有的公司股份比例将超过5%，预计构成关联交易[31] - 交易对方之一杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押尚未解除[33] 其他 - 本次交易有关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[18][26] - 本次交易前36个月，公司控股股东、实际控制人均为余文胜，交易完成前后未发生变更，不构成重组上市[33] - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[38] - 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查且未完成责任认定情形，最近36个月内未被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任[39] - 就本次交易，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的六种情形[40] - 本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形[37]