交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[14][20] - 发行股份购买资产交易对方为刘宏斌、冯星等16名投资者[3] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3][25] - 本次交易审计和评估基准日为2024年12月31日[14] - 标的资产交易价格将参考评估值由各方协商确定[19][20] 业绩数据 - 公司2021 - 2023年度分别实现营业收入317,524.94万元、415,744.16万元和523,438.24万元，同比分别增长16.07%、30.93%和25.90%[44] - 标的公司2022 - 2023年度归属于母公司股东的净利润分别为7,954.91万元和9,889.10万元（未经审计）[49] 行业数据 - 到2025年我国电子商务交易额预期达46万亿元，全国网上零售额预期达17万亿元[46] - 2023年全国网上零售额达154,264.20亿元，同比增长11.90%[46] - 2023年实物商品网上零售额130,173.80亿元，同比增长8.8%，占社会消费品零售总额比重达27.61%[46] 交易条件 - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%为8.30元/股[24] - 交易对方取得新股，12个月内不得转让；若对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，36个月内不得转让[24][69] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后上市公司总股本的30%[25][26][56][75][76] - 补充上市公司流动资金的比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[25][57][79] - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26][56][73] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26][77] 交易进展 - 本次交易已获交易对方现阶段必需内部授权或批准，经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，控股股东及其一致行动人原则性同意[36][81] - 本次交易尚需交易对方履行内部批准程序，完成资产审计、评估，编制重组报告书，经上市公司股东大会审议批准，经深交所审核通过并经中国证监会注册，经营者集中申报事项获国家反垄断机构审查通过（如涉及）[37][38][39][82][83][84] 未来展望 - 交易完成后控股股东、实际控制人仍为余文胜，控制权不变[32][33][85] - 交易完成后公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计增长，综合实力预计增强[35][87] 业务发展 - 短信是万亿流量市场，5G富媒体消息有望为公司带来巨大机遇[43] - 公司与三大运营商全面签署阅信平台战略合作协议，商业模式从“单一云通信”向“云通信 + 阅信平台”变革[44] - 上市公司与标的公司重组后将发挥协同效应[50]