会议信息 - 公司第三届董事会第二次会议于2025年1月20日召开，应出席董事9人，实际出席9人[1] 并购交易 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金，议案需提交股东大会审议[2][5][7] - 交易标的资产交易作价将以评估结果为基础协商确定，最终交易价格待审计、评估完成后确认[12] - 本次交易构成关联交易，预计未达重大资产重组标准，不导致控制权变更，不构成重组上市[44][47] 发行股份 - 发行股份购买资产所涉股份为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[10] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为广州地铁集团[11] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为12.15元/股[13][14] - 广州地铁集团认购股份锁定期为36个月，特定情况自动延长6个月[18] 募集配套资金 - 募集配套资金拟用于支付并购交易税费等，具体用途及金额将在重组报告书中披露[8] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[26] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月[29] - 募集配套资金用于并购整合费用等，补充流动资金和偿还债务比例有规定[30] 其他事项 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[64] - 公司已制定有效保密制度并采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[70] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易及募集配套资金相关事宜，授权有效期12个月[74] - 因审计、评估未完成暂不提交交易议案至股东大会，完成后再审议[79][80]