会议审议 - 2025年2月21日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过修订《公司章程》及其附件和《监事会议事规则》议案[1] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会起诉给公司造成损失的董事、高级管理人员[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关事项诉讼[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 股东大会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5][6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[6] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[6] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定或章程所定人数的2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等[7] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[8] - 除累积投票制选举外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[8] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高管应列席[8] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持[8] - 股东会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项[9] - 股东会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制[10] 董事相关 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[9] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者等特定情形不能担任公司董事[10] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[11] - 董事辞任致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事仍履职[12] - 除特殊情形外，董事辞职报告送达董事会时生效[12] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[12] - 董事执行职务致他人损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[12] - 董事会召集股东会并报告工作，执行股东会决议[12] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[12] - 董事会制订公司利润分配、弥补亏损等方案[12] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[12] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项[12] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[13] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[14] 监事会相关 - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名监事候选人[10] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[14] 公积金相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[14] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[14] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[15][16] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[15][16] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[16] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[16] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[16] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定法定披露媒体或报纸、国家企业信用信息公示系统公告[17] - 债权人接到通知应在30日内，未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[17] - 清算组清理财产发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产清算[17] 规则修订 - 《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司章程》及其附件中的“股东大会”统一修订为“股东会”[24][26][27] - 《厦门嘉戎技术股份有限公司董事会议事规则》修订涉及董事会职权、会议召集主持等内容[24][25] - 《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会议事规则》修订涉及监事会职权、会议召集主持、决议表决通过比例等内容[26][27] - 《公司章程》及其附件修订需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订涉及的工商变更登记、备案等事宜，授权有效期至办理完毕止[28]