上市与股本 - 2022年4月20日公司首次向社会公众发行人民币普通股2309.0850万股并在上海证券交易所上市[2] - 公司原注册资本为人民币92363380元[2] - 公司原股份总数为92363380股，每股面值1元人民币，全部为普通股[3] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司A股股份，不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[4] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东大会 - 股东大会需审议所有百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关联交易[6] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开之日失效[7] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会的特定情形[7] - 自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[8] - 股东需在股东大会召开日前10日提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[9] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[9] - 认可结算所（或其代理人）可授权1名或以上人士代表出席会议，授权书应载明涉及股份数目和种类[10] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性并登记股份数，会议主持人宣布相关信息前登记终止[11] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席，可通过网络等方式[11] - 除特定规定外的其他事项由股东大会以普通决议通过[11] - 法律等规定及认定对公司有重大影响的事项由股东大会以特别决议通过[12] - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权[12] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[12] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[13] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[14] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[14] 董事 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[15] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[16] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内或按规定期限披露情况[16] - 独立董事人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，至少包括1名具备适当专业资格或会计专长的独立董事，1名应长居于香港[17] - 董事会由5名董事组成，其中3名独立董事[17] 董事会 - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元，董事会审议批准后还需提交股东大会审议[18] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前书面通知全体董事和监事[18] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[19] - 董事与决议事项有关联关系的，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[19] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[20] - 公司指定上海证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体、香港联交所披露易网站及公司官网为刊登公告和披露信息的媒体[22] - 公司发出的通知以公告方式进行，一经公告视为相关人员收到通知，向A股股东公告需在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布，向H股股东公告需按香港联交所规则在指定网站刊登[21] - 公司通知可通过专人送出、邮件（含电子邮件）、公告、传真或电子邮件、其他认可形式发出[21] - 公司向H股股东提供和/或派发公司通讯，在符合规则前提下，可用电子方式或在指定网站发布代替专人或邮资已付邮件方式[22] 公司变更 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[22][23] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[23] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内可要求清偿债务或提供担保[23] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[21] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[25] - 本章程“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”不含本数[26] - 本章程经股东大会审议通过且公司H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《公司章程》自动失效[26] - 公司对多项内部治理制度进行修订形成草案，部分需提交股东大会审议[27][28] - 修订后的《公司章程（草案）》及内部治理制度草案自公司H股挂牌上市之日起生效实施[28] - 修订后的《公司章程（草案）》及部分内部治理制度草案全文在上海证券交易所网站披露[28] - 公告发布时间为2024年12月25日[30]