关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] 关连范围界定 - 基本关连人士联系人相关信托中，关连人士合计权益少于30%的雇员股份计划或职业退休保障计划除外[8] - 基本关连人士联系人中，本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属关连范围[8] - 基本关连人士联系人中，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连范围[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的公司属关连附属公司[10] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[10] 科创板关联交易决策 - 与关联自然人成交金额低于30万元等交易，由总经理决定（公司提供担保除外）[18] - 与关联自然人成交金额在30万元以上等交易，由董事会审议[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，需提供评估或审计报告，经股东大会审议批准后生效[19] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，经董事会和股东大会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19][20] 香港联交所规则 - 连串关连交易在12个月内进行或完成或彼此有关联应合并计算，若属连串资产收购或构成反收购行动，合并计算期为24个月[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人，交易提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[22] 关联交易定价 - 有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用则按实际成本另加合理利润[23] 关联交易要求 - 应防止关联方干预经营损害利益，关联交易应具商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方交易条件[23] 关联交易报告与披露 - 拟进行关联交易，职能部门应提出书面报告，说明具体事项、定价依据和对股东利益影响程度[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（担保除外）应及时披露[22] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] 持续关连交易规定 - 持续关连交易协议期限通常不得超3年，超3年需委任独立财务顾问[27] - 持续关连交易需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[27] 豁免与审批 - 符合《香港联交所上市规则》第14A.76条最低豁免水平的关连交易可免审议和披露[28] - 按制度应披露的关联（连）交易，提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[29] 文件保管与制度生效 - 关联（连）交易决策记录等文件由董事会秘书保管[31] - 本制度自公司股东大会通过且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释并根据相关法规及时修订[32]