董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人，其他董事8人，其中独立董事3人，外部董事3人[7] - 独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[7] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 专门委员会 - 战略与可持续发展、审计等专门委员会成员全部由董事组成[7] - 除战略与可持续发展委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士[7] 会议规则 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 独立董事专门会议需过半数独立董事推举一名召集和主持[10] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 八种情形下应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[14] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13][14] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 表决规则 - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[22] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[23] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[25] 其他 - 董事会会议记录应包含多方面内容[27] - 董事会秘书负责办理决议公告事宜，相关人员在披露前有保密义务[30] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[30] - 执行决议出现重大变化等情形时董事应及时报告[30] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[30] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[33] - 本规则由董事会解释[33]