业绩总结 - 2024年12月31日公司资产总额123297.39万元，负债总额60187.15万元，净资产63110.23万元[25] - 2024年1 - 12月公司营业收入132443.61万元，利润总额 - 23746.89万元[25] - 2024年度公司亏损因计提减值27437.63万元，剔除影响后净利润3836.11万元[26] 市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟4.32亿元收购天宝公司60%股份[7] - 天宝公司注册资本12000万元人民币，转让前南漳龙蟒持股0.0000%，转让后持股60.0000%[21] - 公司收购天宝公司60%股份，含收购周荣超24.3319%、周吕差11.0081%、周荣敏12.1405%、彭启明1.6751%等股份[27] - 周荣超等转让方拟转让股份对应注册资本5898.672万元，转让对价35392.0320万元[32] - 受让方拟收购目标公司10.8444%股份[33] - 周荣超将收购目标公司2.125%股份完成内部重组[33] - 转让方拟转让目标公司10.8444%股份，转让对价合计7807.9680万元[52] - 深圳市创新投资集团有限公司拟转让1.0750%股份，对价774万元[51] - 成都红土菁科股权投资基金中心（有限合伙）拟转让1.8000%股份，对价1296万元[51] - 云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟转让2.7476%股份，对价1978.272万元[52] - 楚雄鸿利股权投资合伙企业（有限合伙）拟转让5.2218%股份，对价3759.696万元[52] 数据相关 - 楚雄鸿利出资额为5517万元人民币[13] - 云南金种子出资额为5.01亿元人民币[15] - 深创投注册资本为100亿元人民币[17] - 成都红土出资额为1.5亿元人民币[19] - 按资产基础法评估，天宝公司股东全部权益价值评估值72013.51万元，增值率20.59%；按市场法评估，评估值76160.00万元，增值率30.79%[29] - 天宝公司全部权益参考资产基础法按7.2亿元估值，60%股份对应交易价格4.32亿元[29] 未来展望 - 本次收购标的天宝公司与南漳龙蟒产业协同效应明显，符合公司战略规划，利于巩固完善产业链[65] - 收购天宝公司有利于提升公司在饲料级磷酸氢钙行业的市场竞争力和抗风险能力[65] - 初步测算本次交易预计不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] 风险与应对 - 天宝公司经营业绩受多因素影响，有业绩下滑风险，公司将依托供应链管理经验等降低市场风险[2][67] - 磷酸钙盐生产有环保风险，或增加运营成本，公司将关注政策变化应对[3][68] - 公司与天宝公司整合发挥协同效应存在不确定性，将在各方面制定管理策略确保融合[4][69] - 交易尚需通过市场监管管理机构经营者集中审查，存在审批风险，公司将及时披露信息[6][70] 交易条款 - 交易资金来源为公司自有及自筹资金[30] - 目标公司应在5个工作日内完成股份转让登记[34] - 受让方按转让总价款的20%、10%、67%、3%分四笔支付价款[35][36] - 过渡期为2024年6月30日起至股份转让登记完成日[40][57] - 股份转让登记完成日后，目标公司按不低于20%可供分配利润分红[42] - 股份转让后目标公司不设董事会和监事会，相关人选由受让方提名[46] - 受让方对转让方剩余股份有优先购买权[44] - 转让方及其关联方受竞业禁止限制[45] - 受让方第一笔付款为转让对价的30%，第二笔为70%[54] - 若先决条件未在2025年9月30日前满足，受让方有权解除协议[59] - 转让方解除协议需给予受让方20个工作日宽限期[60] - 若转让方未按时退款，按应付未付金额每天万分之一支付滞纳金[60] - 受让方延迟支付股份转让价款，每延迟一天需支付应付未付股权转让价款万分之一的滞纳金[61] - 协议经各方签署成立，满足受让方取得内部批准、政府部门授权批准、通过经营者集中审查等条件后生效[64] 备查文件 - 备查文件包括第七届董事会第八次会议决议和第七届董事会发展规划委员会第三次会议决议[71]