股份转让 - 2025年2月25日冯建军拟分别向南京友旭、济南泉兴、青岛海青转让2330万、542.5845万、470.3755万股，占比29.32%、6.83%、5.92%[3][7] - 权益变动前冯建军持股4500万股占比56.63%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比62.92%[7] - 权益变动后冯建军持股1157.04万股占比14.56%，冯峰持股500万股占比6.29%，合计占比20.85%[7] - 权益变动后南京友旭持股2330万股占比29.32%，济南泉兴持股542.5845万股占比6.83%，青岛海青持股470.3755万股占比5.92%[7][8] 表决权 - 冯建军与南京友旭签署《表决权放弃协议》，过户后放弃1157.04万股表决权[3][7] - 交易完成后冯建军及其一致行动人冯峰合计持有公司6.29%表决权[3][7] 受让方信息 - 南京友旭注册资本25000万元，陈存友、陈浩、陈娇和倪香莲分别持股50%、30%、10%和10%[13] - 济南泉兴出资额20010万元，山东铁路发展基金有限公司出资99.95%、山东历晟投资有限公司出资0.05%[13] - 青岛海青2025年2月21日成立，出资额16210万元，青岛海发科技创新投资有限公司出资99.94%、青岛融富汇金资产管理有限公司出资0.06%[14] 转让价款及支付 - 南京友旭受让2330万股，价款9.4365亿元，每股40.5元，分三期支付[15][17][18] - 济南泉兴受让542.5845万股，价款2.197467225亿元，每股40.5元，分两期支付[23][24][26][27] - 青岛海青受让470.3755万股，价款1.905020775亿元，每股40.5元，分两期支付[28][29][31][32][33] 后续安排 - 南京友旭与冯建军股份转让过户后30个工作日内董事会改选，收购方推荐6名董事候选人，冯建军推荐3名[21] - 南京友旭与冯建军股份转让过户后45个工作日内，收购方推荐财务总监候选人[21] 协议相关 - 标的股份过户需满足协议生效等多项条件[19][20] - 冯建军弃权期间永久放弃剩余股份表决权巩固南京友旭控制权[34][39] - 若冯建军违约致南京友旭丧失控制权，需支付转让总价10%违约金[40] - 协议自股份转让协议标的股份完成过户登记之日起生效[41] 其他 - 若股份转让顺利实施，南京友旭将成控股股东，陈存友等将成共同实际控制人[4][9][42] - 本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购[5] - 股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响[42] - 各信息披露义务人将编制并披露有关权益变动报告书[44] - 本次权益变动需提交深交所合规性确认，实施完成及时间不确定[44]