公司设立与上市 - 公司于2008年6月26日注册登记，设立时哈尔滨恒世达昌科技有限公司持股6247.50万股，占比59.50%；誉衡国际投资公司持股2940.00万股，占比28.00%；健康科技投资有限公司持股1260.00万股，占比12.00%；百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司持股52.50万股，占比0.50%[6] - 2010年5月20日公司获批首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，6月23日在深圳证券交易所上市[7] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币227,051.395万元[8] - 公司股份总数为227,051.395万股，均为人民币普通股[14] - 公司股票每股面值人民币1元[12] 股份转让与交易限制 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[21] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 董事、监事、高管、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会起诉违规董事、高管[25] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内报告并公告，期间不得买卖[30] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%后，增减5%需报告公告，期间不得买卖[30] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%后，增减1%需次日通知公司并公告[30] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[33] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] 担保事项规定 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意，股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 为股东等关联人提供担保议案表决时，关联股东不得参与，需经其他出席股东所持表决权半数以上通过[35] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等六种情形需特别审议[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定人数的2/3或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[40][42][43][48] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内公告[47] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[47] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，如需变更应在原定召开日前至少2个工作日公告[38][48] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东大会并行使表决权[52] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 以后的董事可由持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提出候选人名单[74] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[77] - 董事辞职，董事会将在2日内披露有关情况[77] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[79] - 董事会由6名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[82] - 董事会决定对外担保需经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意[85] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[85] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[86] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[86] - 董事会召开临时会议，董事长应至少提前三日书面通知全体董事[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[86] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[89] - 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[95][98] 高管与监事相关 - 总经理和副总经理每届任期3年，任期届满连聘可连任[101] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[106] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事1名，职工代表比例不低于1/3[109] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[109] - 监事会每6个月至少召开一次会议[111] - 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，决议应经过半数监事通过[115] - 监事会议记录保存期限不少于10年[116] - 以后由股东代表担任的监事，可由持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提出候选人名单[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[119] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[122] - 公司当年度盈利且有可分配利润时应现金分红，无重大投资等情况，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[123] - 公司原则上每年现金分红，无重大投资等情况，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[124] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[124] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[124] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[124] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，属于重大投资计划或重大现金支出[124] - 当年末资产负债率高于70%时，公司可以不进行利润分配[129] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体中期分红方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项[130] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[136] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前10天通知[136] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[143] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[144] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[145] - 公司因特定原因解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[150] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[150] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[152] - 本章程应经公司股东大会以特别决议通过[157] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的，须报主管机关批准[157] - 本章程自股东大会通过之日起生效，原2024年4月版本废止[162]