收购股份情况 - 上市公司向上海曜修发行不超过153,595,531股股份[9] - 上海曜修获CIB 116,655,640股上市公司股份作为份额出资款[9] - 假设按发行上限计算，收购完成后收购人将持有上市公司36.67%的股份[9] - 收购前CIB持股165,199,321股，比例28.32%，收购人及一致行动人合计持股比例30.82%[34] - 假设发行上限，收购后收购人持股270,251,171股，比例36.67%，收购人及一致行动人合计持股比例45.24%[35] - CIB持股48,543,681股，比例6.59%[75] - 济宁伯聚持股6,881,308股，比例0.93%[75] - 济宁仲先持股6,802,865股，比例0.92%[75] - 济宁叔安持股893,333股，比例0.12%[75] 出资情况 - 上海曜修出资额为10万元人民币[18] - CIB已授权股本为208,763.811美元[19] - 济宁伯聚出资额为491.522万元人民币[20] - 济宁仲先出资额为485.9189万元人民币[22] - 济宁叔安出资额为63.8095万元人民币[23] - 收购人认购股份资金来自合伙人之一招商局集团货币出资[36] 收购相关决议与审批 - 2023年6月25日，CIB董事会同意以116,655,640股公司股票向上海曜修作价出资[40] - 本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长至2025年7月19日[41] - 中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册申请，有效期12个月[43] 收购后续安排 - 本次收购尚需CIB股份出资取得上交所合规确认并完成过户及股份发行登记等手续[43] - 收购人暂无在过渡期对上市公司章程等进行重大调整安排[44] - 收购人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务明确计划[45] - 收购完成后，招商局集团有权通过上海曜修推荐1名董事和1名副总裁候选人[48] - 收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整计划[51] 其他情况 - 中信证券担任上海曜修收购凯赛生物的财务顾问[4] - 收购人及其一致行动人编写《收购报告书》，披露收购相关内容[14] - 财务顾问核查认为《收购报告书》内容真实、准确、完整[14] - 财务顾问已履行尽职调查义务，确信专业意见与公告无实质差异[12] - 财务顾问将对收购人进行持续督导[12] - 本次收购系上市公司实际控制人家庭通过上海曜修增持股份[15] - 收购目的是看好上市公司及产业前景，增强控制权，优化资本结构[15] - 本次发行前后12个月内，招商局集团间接持有凯赛生物5%以上股份的企业为关联方，收购完成后关联交易将增加[58] - 除本次拟认购股份外，收购人及其一致行动人与上市公司及子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易[60] - 截至财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[62] - 收购人认购的上市公司股份自发行结束之日起60个月内不转让[65] - 本次收购事项前6个月内，收购人及其一致行动人、其董监高及直系亲属无买卖上市公司股票情况[66][67] - 上市公司董事会和股东大会审议通过上海曜勤免于以要约收购方式增持公司股份的议案[68] - 财务顾问中信证券在本次收购中无直接或间接有偿聘请第三方行为[69] - 收购人在本次收购中除聘请中信证券和上海市锦天城律师事务所外，无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[70] - 财务顾问认为收购人主体资格符合规定，本次收购可免于发出要约，不会损害上市公司及其股东利益[71] - 收购人不存在税务、其他违规失信记录等问题[78] - 收购人主体资格符合《上市公司收购管理办法》相关规定[78] - 本次收购属于同行业或相关行业、产业性收购，非金融性收购[78] - 收购人未来12个月内不拟继续增持上市公司股份[78] - 收购人已披露做出本次收购决定所履行的相关程序和时间[79] - 收购人具备足额支付认购股份资金的能力[79] - 收购人不存在债务拖欠到期不还情况[80] - 收购人能保证上市公司被收购后正常运营[80] - 收购人无改变上市公司分配政策的计划[81] - 收购人具备收购实力且无规避信息披露义务的意图[82] - 本次收购不改变上市公司实际控制人，过渡期内收购人未通过控股股东提议改选董事会[82] - 被收购公司拟发行股份募集资金，但无重大购买、出售资产及重大投资行为[82] - 被收购公司未为收购人及其关联方提供担保或进行其他关联交易[82] - 上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务[82] - 本次收购不存在其他未披露的一致行动人[85] - 收购人未通过投资关系等方式控制被收购公司控股股东取得实际控制权[85] - 收购人未通过无产权关系第三方持有被收购公司股份或与其他股东达成一致行动安排[85] - 本次收购已获收购人董事会、股东大会或类似机构批准[86] - 收购人本次收购已按规定报批或备案[86] - 履行各项程序过程符合法律法规和政府主管部门要求[86] - 收购人完成本次收购不存在需履行的其他程序[86] - 收购人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[86] - 收购人及其一致行动人未来12个月无对上市公司资产和业务进行出售等重组计划[86] - 收购完成后，收购人与被收购公司做到人员、资产、财务独立[87] - 申请人承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让[88] - 收购人各成员及相关人员在报告日前24个月内，未与上市公司、其关联方进行合计金额高于3000万元或高于被收购公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[89] - 收购人各成员及相关人员在报告日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易[89] - 被收购上市公司股权权属清晰，不存在抵押、司法冻结等情况[90] - 上市公司未设置反收购条款[90] - 截至财务顾问报告出具日，收购人披露内容真实、准确、完整，符合相关法律法规要求[90] - 截至财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合规定，具备运作上市公司能力，收购行为不会损害上市公司及其股东利益[91]