董事任期与构成 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同但连续任职不超六年[4] - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[9] - 公司董事会设三名独立董事[37] 董事任职限制 - 兼任总经理或其他高管的董事不得超公司董事总数二分之一[4] 董事辞职规定 - 董事会在董事辞职2日内披露有关情况[7] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为2年[7] 董事会审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况由董事会审批[10] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等3种关联交易由董事会决定[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等4种日常经营交易由董事会决定并披露[12] 董事会授权与担保 - 董事会审批权限内可授权董事长、总经理决定相关交易事项[11] - 董事会决定《公司章程》规定外的对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] 董事长选举与会议提议 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] 董事会会议召开 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知；临时会议需提前5日通知[17] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出；临时会议需在会议召开前取得全体与会董事认可[19] 董事委托与表决 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[23] - 出席会议的董事每人享有一票表决权，表决方式由主持人决定[29] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[30] 表决结果通知与决议形成 - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书需在规定表决时限结束后下一工作日结束前通知董事表决结果[32] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[34] 会议记录与落实 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事不签字确认且不说明意见视为完全同意会议记录和决议内容[35] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[39] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[39] - 未经董事会决议实施事项损害股东利益或造成损失，行为人负全部责任[39] - 每次董事会由相关人员报告决议执行落实情况，董事可质询[39] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[40] 规则生效与修改 - 本规则自股东大会通过之日起生效实施，修改亦同[42]