交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金交易对象为不超过35名特定投资者[2] - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[27] 资产情况 - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31] - AAMI评估值352,600.00万元，合并归母净资产296,593.77万元，增值率18.88%，本次拟交易权益比例99.97%[35] - 至正新材料评估值25,637.34万元，合并归母净资产22,278.99万元，溢价率15.07%，本次拟交易权益比例100.00%[35] 交易对价 - 交易总对价为350,643.12万元，其中现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[38] - 发行股份数量为63,173,212股，占发行后上市公司总股本的比例为45.87%[41] - 募集配套资金金额为100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[43] 业绩情况 - 2024年上半年，公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[46] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[53] - 2024年1 - 9月，交易前归属于母公司所有者的净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[53] 股权变动 - 本次交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（不考虑募集配套资金）持股数量不变，股比14.61%；考虑募集配套资金股比12.57%[50] - 本次交易完成后，按配套融资发行测算，王强先生通过相关公司合计持有上市公司37,177,337股股份，占总股本23.23%，控制权不变[51] 目标公司情况 - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI收入分别为313,022.72万元、220,530.39万元和182,387.37万元[79] - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI净利润分别为31,469.98万元、2,017.77万元和3,659.08万元[79] - 报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为22.60%、13.77%和12.36%[118] 市场情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[126] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[126] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[133] 交易进展 - 2024年10月23日，公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[29] - 2025年2月28日公司召开董事会会议，审议通过交易方案调整相关议案，独立董事发表独立意见[143] - 本次交易尚未履行上市公司股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序[54]