董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1名[7] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年[12] 下设委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各委员会由3名董事组成[17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[17] 委员会职责 - 战略委员会对公司长期发展战略等重大事项研究并提建议，检查实施情况[18] - 审计委员会审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准与薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[19] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准与程序，遴选审核人选，就提名任免等事项向董事会提建议[20] 交易审议 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超50%、交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元等多种情况由董事会审议，超一定比例提交股东会[26][27] 财务资助与关联交易 - 公司财务资助行为，被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[31] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东会；与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议[32] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意，股东会审批的对外担保须先经董事会审议[34] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[40] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事联名提议等情形下，董事会应召开临时会议[42] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内，召集并主持董事会会议[43] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，应建议撤换；独立董事出现此情况，应在30日内提议解除职务[46] 决议表决 - 董事会决议表决方式为书面表决，每一董事享有一票表决权[51] - 董事会审议通过会议议案，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[52] 其他规定 - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[53] - 董事在特定情形下应对有关议案回避表决[54] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[55] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前审议除外[55] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为议案不明等情况，会议应暂缓表决[55] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[56] - 公司可为董事投保责任保险，投保或续保后董事会应向股东会报告投保金额、承保范围及保险费率[56] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、地点、议程等[57] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表声明[58] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[58][59][60] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[60][61] - 本规则经公司股东会通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[63][64]