董事会构成 - 公司董事会由五名董事组成，两名为独立董事，设董事长一人[4] - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，成员全为董事[7] 审批权限 - 与日常生产经营相关交易，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元由董事会审批[9] - 日常生产经营之外交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标超10%且有绝对金额要求由董事会审批[10] - 公司与关联自然人发生超30万元且在3000万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[15] - 公司与关联法人发生超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，在3000万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会决定[15] - 委托理财、证券投资及期货和衍生品交易无论金额大小均由董事会审议[13] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[18] - 董事长应自接到提议后三日内召开董事长办公会议初审提案，初审通过后七日内召集董事会会议[40] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[67] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开十日以前书面通知相关人员[38] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会[33,39] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知相关人员[42] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[49] - 表决票保存期限至少为十年[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[56] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，审议对外担保与提供财务资助事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[57] - 不同决议矛盾时，以时间上后形成的决议为准[58] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[60] - 董事会应作会议记录，出席董事需签字[62] - 会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[62] 董事会秘书相关 - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[29] - 董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作[29] - 董事会秘书具有特定情形，公司应自相关事实发生之日起一个月内将其解聘[30] 提案相关 - 董事会成员、总经理可向董事会提出议案[33] - 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案由总经理负责拟订并提出[35] - 董事会提案内容需与规定不相抵触且属于董事会职责范围，有明确议题和决议事项[35] 其他 - 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范其运作[7] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[6] - 董事需在董事会决议签字并担责，若决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责，不出席等情况不免责[63] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[64] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[65] - 国家法规、公司章程修改或股东大会决定时，董事会应拟定规则修改稿[69] - 规则修改属法定披露信息需按规定披露[69] - 规则未尽事宜按国家法规和公司章程执行，冲突时以其为准[71] - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“超过”“低于”不含本数[71] - 规则中“元”无特指均指人民币元[72] - 规则自股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[73]