股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3] - 本次发行股份购买资产的股票每股面值为1元，上市地点为上交所[8] - 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[26] 价格调整 - 向下调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日跌幅超20%[15] - 向上调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日涨幅超20%[15] 交易限制 - 发行股份购买资产交易对方取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[19] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让[29] 资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[27] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[30] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前36个月及完成后公司均无控股股东和实际控制人[37] - 产业基金二期董事与持有公司5%以上股份的产业投资基金董事存在重合，交易完成后产业基金二期预计持股超5%，本次交易构成关联交易[35] 股价数据 - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[46] - 2025年1月16日至2月21日，上证科创板50成份指数涨跌幅为14.47%，万得半导体行业指数涨跌幅为14.14%[46] - 剔除上证科创板50成份指数影响后公司股票涨跌幅为 - 8.21%，剔除万得半导体行业指数影响后涨跌幅为 - 7.89%，均未超过20%[46] 其他 - 本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 多项议案表决情况均为3票赞成，0票弃权，0票反对，部分议案尚需提交股东大会审议[33][34][36][37][39][41][42][43] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[41] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[43] - 本次交易前12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，相关投资需纳入本次交易累计计算范围[48][49]