投资与贷款审批权限 - 董事会可对年度投资计划当年资本开支金额做不大于15%调整，授权董事长做不大于8%调整[3] - 董事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值10%的单个项目审批，授权董事长对不大于5%的项目审批[3] - 董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值1%的风险投资项目审批，授权董事长对不大于0.5%的项目审批[3] - 董事会审议批准当年长期贷款金额，授权董事长对批准的当年长期贷款金额作不大于10%调整[4] - 董事长可审批并签署单笔贷款金额大于10亿元的长期贷款合同，总经理可审批并签署不大于10亿元的合同[4] 资产交易审批权限 - 董事会对资产收购、出售5个测试指标均小于50%的项目审批，授权董事长对均小于10%的项目审批[4] - 董事会对委托经营等方面5个测试指标均不大于5%的项目审批，授权董事长对均不大于1%的项目审批[4] 董事会构成与设置 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[6] - 董事会成员中外部董事应占多数[6] - 公司董事会下设发展战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会[6] 会议相关规定 - 股东年会每年至少召开一次[6] - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知[8] - 代表公司有表决权股份总数10%以上股东等提议时，董事长10日内签发临时会议通知[8] - 董事会会议应由1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[8] - 特定情况须全体董事三分之二以上表决同意，对外担保还须到会董事三分之二以上同意[8] - 出席董事会的无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[9] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会建议股东大会撤换[9] - 独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会提请股东大会撤换[9] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[10] 决议表决规则 - 第（六）、（七）、（十三）、（二十）项决议须由全体董事三分之二以上表决同意[6] - 除特定项外，其余决议可由全体董事的过半数表决同意，第（十四）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意[6] - 涉及重大关联交易议案，应先经1/2以上独立董事认可[10] 董事会职责 - 董事会负责制订公司年度财务预算、决算方案[11] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[11] - 董事会拟订公司合并、分立等形式变更方案[11] - 董事会制订《公司章程》及其附件修改方案[11] - 董事会向股东大会提请聘请或更换会计师事务所[11] 其他规定 - 董事会授权董事长决定公司内部管理机构设置和分支机构的设置[4] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士[7] - 各专业委员会提案应提交董事会审议决定，工作细则由董事会制定[7] - 特定事项须经董事会审核并经股东大会批准后实施[10] - 董事会决议后属总经理职责或授权事项由总经理执行并报告[11] - 董事会采取措施保证会议严肃性和秩序并保密内容[11] - 会议期间出席人员不得无故离席或长时间离席[11] - 议事规则制订和修改需全体董事三分之二以上表决同意并经股东大会特别决议通过生效[11] - 议事规则未尽事宜或冲突以相关规定和股东大会决议为准[11]