董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含非职工代表董事2人、独立董事2人、职工代表董事1人，设董事长1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[9] 委员会要求 - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应过半数，审计委员会召集人为会计专业人士[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议，超50%且超5000万元需提交股东会[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，超50%且超500万元需提交股东会[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，超50%且超5000万元需提交股东会[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议，超50%且超500万元需提交股东会[15] 融资与捐赠 - 授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超20%决定权，同一会计年度累计不超30%[16] - 不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润1%的对外捐赠事项由董事长审批，不超过3%的由董事会审批[17] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，被资助对象资产负债率超70%等三种情形需提交股东会审议[17] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用财务资助相关规定[18] - 董事会决定对外担保需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议于召开10日以前书面通知全体董事和监事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议时，董事长应在10日内召开临时董事会会议[25][26] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日书面通知相关人员，特殊情况不受此限[30] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议事项需在原定召开日前3日发出书面变更通知[31] 会议举行 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[34] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席[34] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[37] 会议表决 - 董事会表决实行1人1票，决议需全体董事过半数通过[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[44] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[46] - 董事会经费由董事会秘书编制年度预算，经董事长批准后执行，支出经董事长审批，由公司财务部专户列支[48] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频会议、电话等方式召开[37] - 非现场会议以视频显示、电话发言等计算出席董事人数[38] - 董事会临时会议可采用电子邮件等方式表决并作出决议[41] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开视为弃权[41] - 本规则经公司董事会审议并报经股东会批准后生效[52]