交易概况 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[22][30][31] - 重大资产置换交易对方为国家核电技术有限公司，发行股份购买资产交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司，募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定对象[1][22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[31] 交易价格与股份发行 - 拟置入资产交易对价为5712251.37万元，拟置出资产交易对价为1510828.45万元[31] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格3.53元/股，发行数量11902047931股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本68.86%[37][38] - 国家核电认购股份自上市之日起36个月内不得转让，中国人寿认购股份自上市之日起12个月内不得转让[38] - 募集配套资金不超500000万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目，发行股票为A股，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超总股本30%[39][40] 股权结构变化 - 交易前国家电投集团持股2678654351股，占比49.76%；交易后国家核电持股7571805104股，占比43.80%，控股股东变更为国家核电[43] 业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成前资产总额4713249.80万元，交易完成后12185732.39万元；2023年度交易完成前4582702.12万元，交易完成后11763897.17万元[46] - 2024年1 - 9月交易完成前净利润88688.69万元，交易完成后334322.34万元；2023年度交易完成前156190.32万元，交易完成后450277.40万元[46] - 2024年1 - 9月交易完成前资产负债率37.68%，交易完成后60.07%；2023年度交易完成前36.76%，交易完成后59.19%[46] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，若交易延后则相应顺延[126] - 如2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[128] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过，涉资产评估报告已备案，尚需国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及证监会注册等[48][49][50] - 本次交易可能因公司股价异常波动、涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消，也可能因市场环境和监管要求调整或取消[70] 公司现状 - 截至2024年9月末，能源业务总装机容量228.51万千瓦，火电装机66万千瓦，新能源装机162.51万千瓦（风电113.15万千瓦、光伏49.36万千瓦）[192] - 2024年1 - 9月营业总收入395296.56万元，净利润88688.69万元，资产负债率37.68%，毛利率40.43%，净利率22.44%，基本每股收益0.19元[198][200] 未来展望 - 本次交易完成后上市公司将成国家电投集团核电运营资产整合平台[93] - 国家电投集团承诺相关核电项目正式商运后三年内将相关核电资产逐步注入上市公司[165] - 上市公司在交易完成后五年过渡期内继续从事原有能源业务，并在过渡期内置出该业务[166][175]