交易方案 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以二者成功实施为前提[22] - 拟置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能100%股权，拟置出资产为上市公司所持的资本控股100%股权[23] - 拟置入资产交易对价为5,712,251.37万元，拟置出资产交易对价为1,510,828.45万元[23] - 发行股份购买资产，发行数量11902047931股，占发行后总股本68.86%，发行价格不低于3.53元/股[28] - 募集配套资金不超过500000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目，占比100%[30] 业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成后，资产总额从4713249.80万元增至12185732.39万元，净利润从88688.69万元增至334322.34万元[35] - 2023年度交易完成后，资产总额从4582702.12万元增至11763897.17万元，净利润从156190.32万元增至450277.40万元[35] - 2022年度、2023年度及2024年1 - 9月，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为46.86%、42.55%和35.01%[66] 未来展望 - 交易后公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台[32] - 公司将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[145][151] - 本次交易完成后，公司将在五年过渡期内继续从事原有能源业务[146][152] 审批情况 - 本次交易已获控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过，评估报告已获国务院国资委备案[37][38][139] - 本次交易需经国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及中国证监会注册等程序，结果和时间不确定[39][140] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，如交易实施完成时间延后则相应顺延[108] - 若交易2025年实施完毕，业绩承诺资产2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[110] - 若交易2026年实施完毕，业绩承诺资产2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[110] 股权结构 - 本次交易前国家电投集团持股2678654351股，占比49.76%；交易后持股2678654351股，占比15.50%[135] - 本次交易前国家核电无持股；交易后持股7571805104股，占比43.80%[135] - 本次交易前中国人寿持股321600股，占比0.01%；交易后持股4330564427股，占比25.05%[135] 风险提示 - 本次交易存在审批风险，各项审批能否通过及时间不确定[55] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[56] - 电投核能经营业绩受多种因素影响，可能出现业绩承诺无法实现的情况[59] - 我国核电政策经历变化，若进一步调整或反复，将影响置入标的公司项目及长期发展[60] - 本次重组募集配套融资用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设，存在工期、建造、实施效果等不确定性[65] 其他 - 上市公司聘请中信证券、中银证券担任独立财务顾问，二者具备相关业务资格[51] - 山东海阳核电站1、2号机组目前执行计划上网电价（含税）为0.4151元／千瓦时，高于批复当时山东省燃煤机组脱硫上网标杆电价0.3979元/千瓦时[61]