交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳启真投资等12家交易对方持有的迅特通信100%股份[3][21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[23][29][30] - 发行股份购买资产定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格31.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] 交易进展 - 2025年3月12日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[48] - 交易方案已获上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需完成审计、评估，经董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序[40][41] - 标的资产审计、评估工作尚未完成，最终财务数据、评估结果和交易价格将在重组报告书中披露[6][21][52] 交易影响 - 本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，交易前后控股股东及实际控制人均为余洪瑞[21][31][32][33] - 交易完成后上市公司将扩充光通信产品技术和布局，形成“元组件+测试仪器+光模块”产业链布局，合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计增长[36][37] 股份锁定 - 若用于认购股份的标的公司股权持权满12个月，对价股份自上市日起12个月内不得转让；不足12个月，自上市日起36个月内不得转让[27] - 启真投资等因交易取得的股份，在完成业绩承诺且未触发减值补偿或履行完补偿义务前不得转让[27] - 雅盈投资等因交易取得的股份，按业绩承诺完成情况分批解锁[27] 市场环境 - 国家大力支持数字经济发展，光通信产业进入发展快车道[75][76] - 未来五年全球算力规模将以超50%的速度增长，2030年将超16ZFlops[77] - 2024年四大云厂商合计资本开支同比增长56.1%，2025年预计大幅增长[78] - 2023年全球数据中心市场规模达2920.4亿美元，2022 - 2030年将以10.9%的年复合增长率增长，2030年达6027.6亿美元[78] - 全球光模块市场规模2029年预计达约250亿美元，2023 - 2029年年均复合增长率为15%[79] - 2029年400G+市场预计将以28%以上的复合年增长率增长[79] - 2024年全球用于AI集群的光模块市场将超40亿美元，同比增长一倍以上，2029年有望达120亿美元[79] 政策支持 - 2024年3月中国证监会鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值[80] - 2024年4月国务院强调运用并购重组提高上市公司发展质量[80] - 2024年6月中国证监会支持科创板上市公司开展并购整合[80] - 2024年9月中国证监会支持上市公司向新质生产力方向转型升级[81] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化、审批进度等被调整、暂停、中止或终止的风险[56] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，交易完成后若不能有效整合标的公司，会影响公司持续健康发展[59][60][61] - 交易完成后若公司和标的公司业绩增长不及预期，每股收益和净资产收益率可能被摊薄[62] - 交易完成后预计形成商誉，若标的公司业绩不佳，公司可能出现商誉减值风险[63] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[64] - 标的公司面临市场竞争、供应链、重大客户变动、业绩波动、贸易政策变动等经营风险[65][67][68][69][70] - 本次交易期间公司股价可能因多种因素波动，给投资者带来风险[71]