交易概况 - 公司拟向旭阳集团发行股份购买定州旭阳氢能100%股权并募集配套资金[3][17][22][25][78] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[79][81][82] 交易对方与股权结构 - 截至预案摘要签署日，旭阳集团持有标的公司68.75%股权，其子公司河北旭阳能源持有31.25%股权[25] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为23.16元/股、24.32元/股、24.53元/股，其80%分别为18.53元/股、19.46元/股、19.63元/股[86] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为18.53元/股[87] - 募集配套资金总额不超过5.50亿元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%，按18.53元/股计算不超过29,681,597股[96] 股份锁定期 - 旭阳集团通过发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[90] - 募集配套资金认购方旭阳集团所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[97] 审批与风险 - 本次交易尚需交易对方内部有权机构审议通过、上市公司再次召开董事会审议通过、股东大会批准等多项审批[37][38] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[52] 行业与政策 - 2024年底我国燃料电池汽车累计销量约2.4万辆，与2025年末保有量约5万辆目标有较大差距[67] - 2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》[65] - 2024年6月中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》[65] - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[65] - 2024年12月《加快工业领域清洁低碳氢应用实施方案》提出鼓励政策[69] 公司承诺与规范 - 公司及董监高近三年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，近一年未受上交所公开谴责[103] - 公司承诺职务消费行为受约束，不动用公司资产从事无关投资、消费活动[112] - 公司承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补即期回报措施执行情况挂钩[112] 交易对方承诺 - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[113] - 交易对方承诺避免、减少与上市公司关联交易，确保交易价格公允[114] 标的公司情况 - 标的公司成立于2020年12月25日，具备交易主体资格[117] - 标的公司实际控制人控制的部分企业合成氨业务与拟注入的旭阳氢能业务类似，但预计不会对亿华通业务构成重大不利影响[119]