交易概况 - 华电国际拟发行股份向中国华电购买江苏公司80%股权，支付现金向华电福瑞收购多家公司股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[15][24] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为716,653.71万元，现金对价373,827.77万元，股份对价342,825.94万元[24][30] - 发行股份购买资产发行价格调整为5.05元/股，发行数量为678,863,257股，占发行后总股本比例6.22%（不考虑募集配套资金）[31] - 募集配套资金金额不超过34.28亿元，拟用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目20亿元，支付重组现金对价等14.28亿元[32] 财务数据 - 2024年6月30日，交易前总资产222,219,637千元，交易后262,278,270千元，变动率18.03%[38] - 2024年6月30日，交易前总负债136,227,286千元，交易后166,496,206千元，变动率22.22%[38] - 2024年1 - 6月，交易前营业收入53,181,106千元，交易后65,796,011千元，变动率23.72%[39] - 2024年1 - 6月，交易前净利润3,773,879千元，交易后4,224,143千元，变动率11.93%[39] - 2024年6月30日，交易前基本每股收益0.2651元/股，交易后0.2727元/股，变动率2.87%[39] - 2024年6月30日，交易前资产负债率61.30%，交易后63.48%，增加2.18个百分点[39] 股权相关 - 本次重组前中国华电及其一致行动人持股462,006.12万股，比例45.17%；重组后持股529,892.45万股，比例48.59%（不考虑募集配套资金）[36] - 中国华电在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内锁定，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月[113] - 中国华电在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成后18个月内锁定[113] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[121] 行业数据 - 2023年底全国电力总装机规模29.2亿千瓦，火电装机约13.9亿千瓦，占比47.6%[77] - 2023年全国总发电量9.46万亿千瓦时，火电发电量约6.27万亿千瓦时，占比66.3%[77] - 2023年全国火电发电量较2022年的5.89万亿千瓦时增加6.4%[80] 公司情况 - 截至2024年6月30日，公司已投入运行的控股发电企业共计45家，控股装机规模为5881.53万千瓦[162] - 2024年1 - 6月，公司销售电力产品和热力产品收入约占主营业务收入的91.67%[162] - 2024年6月30日公司资产总计222,219,637千元，负债合计136,227,286千元，资产负债率61.30%[164] - 2024年1 - 6月公司营业总收入53,181,106千元，营业利润4,583,455千元，利润总额4,583,477千元[164] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润3,223,201千元，加权平均净资产收益率6.66%，基本每股收益0.27元/股[164] - 2024年1 - 6月公司经营活动产生的现金流量净额6,982,506千元[164] 交易对方情况 - 中国华电注册资本3,700,000万元人民币，2003年4月设立，股权结构为国务院国资委占比90%，社保基金会占比10%[170][184] - 截至2023年末，中国华电可控装机容量21431万千瓦，火电12709万千瓦占比59.30%[186] - 2023年末总资产1097.75亿元，净资产337.04亿元；2023年度营业收入318.29亿元，净利润25.69亿元[188] - 华电福瑞注册资本130.61亿元，2020年5月18日设立，经营范围包括发电业务等[197] 风险提示 - 煤炭、天然气价格大幅上涨可能增加标的公司采购成本，影响盈利水平[67] - 受多种因素影响，标的公司发电利用小时数可能下降，影响经营业绩[68] - 市场竞争加剧等因素可能导致标的公司售电单价下降，影响盈利能力[70] - 标的公司存在安全生产和环境保护相关风险，可能影响业务经营[71] - 标的公司少量划拨土地占总土地面积约0.87%，未取得继续划拨使用说明文件[72] 其他 - 独立财务顾问报告于2025年3月出具[2] - 本次交易尚需履行决策程序及报批程序，需获上交所审核通过及中国证监会注册同意等[9][41] - 2025年3月贵港公司将南宁公司100%股权及创意天地80%股权转让给华电福瑞，已完成工商变更[26] - 公司聘请华泰联合和银河证券担任本次交易的独立财务顾问[61]