市场扩张和并购 - 公司拟以自有资金现金收购控股股东RST持有的DGT 70%股权，构成关联交易但不构成重大资产重组[1][2] - 本次收购标的股权价格为119,138.82万日元，折合人民币5,846.97万元[2][3] - 本次收购需提交公司股东会审议，尚需RST董事会审议通过，待中国政府主管部门批复，已获日本政府主管部门受理，尚待批准[3] 业绩总结 - 2024年度DGT总资产8,421,156,018元，总负债2,154,365,334元，所有者权益6,266,790,684元[13] - 2024年度DGT营业收入2,736,993,600元，营业利润606,022,164元，净利润436,716,918元[13] - 2024年1 - 9月总资产164,274,029.81元，总负债163,065,336.52元，所有者权益1,208,693.29元，营业收入118,447,493.70元，营业利润 - 2,714,497.80元，净利润 - 1,765,094.01元[15] - 2023年度总资产192,373,124.46元，总负债189,330,502.02元，所有者权益3,042,622.44元，营业收入196,004,520.33元，营业利润15,745,451.34元，净利润10,207,704.26元[15] 用户数据 - 截至2024年9月末，DGT正式员工133名[14] 未来展望 - 标的公司未来发展和经营收益存在不确定性，可能有无法实现预期投资收益等风险[4][61][67] - 业绩对赌约定2025 - 2027年DGT需累计实现营业收入预测值90%以上，否则RST现金补偿[32] - 超额业绩奖励约定2025 - 2027年DGT累计实现毛利达毛利累计预测值110%以上，上市公司给予奖励[32] 其他新策略 - 受让方支付收购对价款70%即83,397.17万日元视为标的股权转让完成，支付30%即35,741.65万日元尾款有条件[35] - 本次交易交割需满足多项先决条件，如完成中日政府审批、获第三方同意等[36] - 过渡期内标的公司损益归属有研硅[40] 财务数据 - 评估基准日2024年9月30日，DGT总资产账面值334,727.12万日元，总负债账面值332,264.27万日元，净资产账面值2,462.85万日元[18] - 资产基础法评估后，总资产评估值502,462.60万日元，总负债评估值332,264.27万日元，股东全部权益评估值170,198.32万日元，评估增值167,735.47万日元，增值68.11倍[19] - 流动资产账面价值164,371.78万日元，评估价值175,150.98万日元，增减值10,779.20万日元，增值率6.56%[21] - 非流动资产账面价值170,355.34万日元，评估价值327,311.61万日元，增减值156,956.27万日元，增值率92.13%[21] - 固定资产账面价值142,377.45万日元，评估价值243,778.01万日元，增减值101,400.57万日元，增值率71.22%[21] - 无形资产账面价值10.50万日元，评估价值55,549.54万日元，增减值55,539.04万日元，增值率528,943.19%[22] - 收益法评估DGT股东全部权益价值为171,095.83万日元，较审计后所有者权益增值168,632.98万日元，增值68.47倍[27] - 资产基础法评估DGT股东全部权益价值为170,198.32万日元，与收益法评估结果相差897.51万日元[28] - 2024年9月30日应收账款账面余额7026981.69元，坏账准备105404.73元；2023年12月31日应收账款账面余额16207929.19元，坏账准备243118.94元[58] - 2024年9月30日其他应收款账面余额19444.31元，坏账准备972.22元；2023年12月31日其他应收款账面余额15927.36元，坏账准备796.38元[58] - 2024年9月30日应付账款70421139.81元，2023年12月31日应付账款76706576.18元[60] - 2024年9月30日其他应付款46980091.93元，2023年12月31日其他应付款47794453.15元[60] 关联交易 - 2024年1 - 9月，DGT向RST采购原材料金额为55,139,875.41元，2023年度为95,223,896.34元[52] - 2024年1 - 9月，DGT向RST出售刻蚀设备用材料金额为55,137,899.62元，2023年度为82,255,765.35元[53] - RST为DGT长期借款提供担保合计金额34,182,081.42元[55] - RST向DGT拆出资金，2022 - 2024年有多笔拆借，如2022 - 11 - 30拆出4,907,700.00元等[57] 公司治理 - 交割完成后目标公司董事会成员3人，2人由甲方提名[41] - 交割完成后目标公司设总经理1名、财务负责人1名，均由甲方提名相关流程聘任[41] - 交割完成后目标公司设监事1名，由甲方提名[42] 认证与技术 - 截至2024年底，DGT取得重要半导体设备厂商“纯正制造商”认证[48] - DGT生产的刻蚀设备用硅部件能对硅材料进行直径0.3 - 0.7mm、厚度20mm以下的多孔微细加工[47] 审批与意见 - 独立董事同意公司本次收购事项并提交董事会审议[62] - 监事会一致同意公司本次关联交易[63] - 董事会提请股东会授权经理层处理股权收购事宜，本事项尚需股东会审议[65][66] - 保荐人对公司现金收购股权暨关联交易事项无异议，该事项尚需股东会审议通过[67]