交易标的与方案 - 标的公司为水木天蓬及上海还瞻，公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[12][17] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分[16] 交易价格与对价 - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元，上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[18] - 本次交易向各交易对方支付总对价为41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[21] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过21400.00万元[24][39] - 募集资金用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用等1315.12万元（占比6.15%）[24][49] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行对象为12人，发行价格为13.10元/股，发行数量为16398994股[27][30][31] - 募集配套资金发行对象为10名，发行价格16.42元/股，发行数量为1303.2886万股，募集资金总额为2.1399998812亿元[62][63][65] 股份锁定期 - 曹群、徐农通过本次重组取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[33] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[34] - 募集配套资金发行股份锁定期为自发行结束之日起6个月[47][65] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非后净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[38] 资产过户与登记 - 2025年2月8日，水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下；2月5日，上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%变更至拓腾苏州名下[55][56] - 2025年2月17日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增股份16398994股，登记后股份总数264852529股[58] - 本次发行新增股份于2025年3月13日办理登记手续，为有限售条件流通股[70] 交易实施情况 - 交易实施过程中，标的公司董监高及相关人员无更换情况[72][85] - 未发生上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[74][85] - 相关协议生效并正常履行，各方无违约情形[85] 后续事项 - 本次交易后续事项包括办理变更登记或备案、专项审计、履行协议承诺和信息披露义务等，办理不存在实质性障碍[79][83]