股份发行 - 新增股份发行价格为16.42元/股，数量为13,032,886股，发行完成后公司股份数量为277,885,415股[5] - 配套募集资金的新增股份于2025年3月13日完成登记手续[5] - 发行股份配套募集资金的发行对象为10名[5] - 发行新增股份性质为有限售条件流通股份，上市日期为2025年3月13日，限售期6个月[5] - 发行股份购买资产的发行价格为13.10元/股，发行数量为16398994股[39][41][42] 股权交易 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[23][28] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33091.51万元[29] - 上海还瞻100%出资份额最终交易价格为8476.06万元[29] - 本次交易总对价41567.57万元，其中现金对价20084.88万元，股份对价21482.69万元[32] - 水木天蓬100.00%股权作价不超评估值，不会损害上市公司及中小股东利益[34] 募集资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超21400.00万元[35][50] - 募集配套资金拟用于支付现金对价20084.88万元（占比93.85%）和中介机构费用、税费等1315.12万元（占比6.15%）[35][60] - 本次募集资金拟总额21,400万元，实际募集213,999,988.12元[73] - 本次发行价格16.42元/股，相当于发行底价14.92元/股的110.05%[74] - 本次发行募集资金总额213,999,988.12元，扣除费用后净额203,920,127.60元[78] 业绩承诺 - 徐农承诺水木天蓬2024 - 2026年度扣非归母净利润分别为4013.46万元、4773.37万元和5518.00万元，若交易延后至2025年，2025 - 2027年度分别为4773.37万元、5518.00万元和6536.30万元[49] 股权变更 - 水木天蓬37.1077%股权于2025年2月8日变更登记至公司名下[66] - 上海还瞻98.9986%出资份额于2025年2月5日变更登记至公司名下，1.0014%变更至拓腾苏州名下，公司及其子公司持有标的公司100.00%股权[67] 股东情况 - 截至2025年2月17日，公司前十大股东合计持股160,381,216股，占比60.55%[100] - 截至2025年3月13日，公司前十大股东合计持股160,582,820股，占比57.79%[102] 股份限售 - 曹群、徐农通过重组取得的三友医疗股份自发行结束之日起36个月内不得转让，徐农部分情况会延长6个月[44] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，部分情况为36个月[45] - 募集配套资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[57] 其他 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[65] - 独立财务顾问对公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起不少于一个完整的会计年度[112] - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司，法律顾问为北京市嘉源律师事务所[116] - 审计机构和验资机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[116][117]