交易基本信息 - 宁波精达拟以36000万元发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[22] - 购买资产交易对方包括高昇投资有限公司、蔡磊明等[2] - 募集配套资金认购方为宁波成形控股有限公司[2] - 重组报告书摘要签署日期为二零二五年三月[4] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[18] - 业绩承诺方承诺标的公司2024 - 2026年度净利润分别不低于3610.00万元、3830.00万元及3970.00万元[19][68][128] 交易价格与股份发行 - 支付现金对价和股份对价均为18000万元，合计36000万元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为5.87元/股，发行数量为30664394股，占发行后总股本比例为6.14%[28] - 募集配套资金金额为18000万元，发行价格为5.87元/股，发行数量为30664395股[29][30] 财务数据变化 - 2024年9月30日，交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[35][168] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[36][168] - 2024年9月30日，交易前资产负债率45.08%，交易后50.69%，变化率12.44%[36][168] - 2024年1 - 9月归属上市公司股东净利润交易前11869.49万元，交易后14216.90万元，变动率19.78%[48] - 2023年度归属上市公司股东净利润交易前15923.87万元，交易后18958.83万元，变动率19.06%[48] - 2024年1 - 9月每股收益交易前0.27元/股，交易后0.30元/股，变动率11.11%[48] - 2023年度每股收益交易前0.36元/股，交易后0.41元/股，变动率13.89%[48] 标的公司情况 - 标的公司100%股权评估值为36200.00万元，较2024年4月30日经审计的归属于母公司所有者权益增值17302.26万元，增值率91.56%[65] - 标的公司报告期内主营业务毛利率分别为29.75%、35.02%及36.12%[74] - 报告期内标的公司境外主营业务收入占比分别为21.41%、32.19%和40.18%[81] - 报告期内标的公司美国地区主营业务收入金额分别为598.59万元、828.20万元和2860.32万元，销售占比分别为2.80%、3.21%和14.09%[81] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[87] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年年复合增长率为5.0%[87] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[88] 交易进展与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、董事会多次会议审议通过等[38] - 本次交易尚需中国证监会予以注册及相关法律法规要求的其他批准或核准[40][64][171] - 上市公司股票停牌前波动未构成规定标准，但仍有因内幕交易致交易暂停、中止或取消风险[63] 协同效应与发展 - 上市公司与无锡微研业务互补性强，收购完成后将在多方面整合，优化产业结构，完善全球布局[90][91] - 交易完成后，上市公司可向既有客户销售压力机及汽车零部件模具组合产品[97] - 交易完成后，双方在滚刀模具的技术研发及客户开拓方面将加强合作[99] 股份锁定与补偿 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月，若业绩补偿义务未履行完毕，锁定期延长至补偿义务履行完毕之日[68][127][192] - 业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿[70][131][133] - 业绩承诺期后两年（2025 - 2026年度）累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿[71][133]