公司基本信息 - 公司于1999年5月26日首次发行6800万股人民币普通股，6月11日在上海证券交易所上市[15] - 公司注册资本为1,885,005,795元[16] - 公司经批准发行普通股总数为19,800万股，成立时向法人股东发行13,000万股，占比65.66%[24] - 2009年9月1日，公司向珠海格力集团有限公司非公开发行24,000万股[24] - 公司股份总数为1,885,005,795股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销；合并等情形6个月内转让或注销；用于员工持股计划等合计不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[29][30] - 董事等高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易1年内、离职后6个月内不得转让[30] - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[34] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[43] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[44] - 股东持有公司已发行股份达5%时，及时书面报告公司[48] - 持有5%以上有表决权股份股东，股份增减变化达5%以上等情形当日书面报告公司[45][49] 交易与决策权限 - 单项或连续12个月内相同标的交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东大会审议批准[59] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项由股东大会审议[64] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[64] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议通过后提交股东大会审议[64][65] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（关联担保及关联财务资助除外）由股东大会审议批准[67] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达5000万元以上捐赠事项由股东大会审议批准[68] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，为资产负债率超70%担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[69][70] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[71] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[80] - 董事人数不足六人、未弥补亏损额达股本总额三分之一、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东大会[84] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈；同意则5日内发出通知[87] - 公开召开年度股东大会提前20日通知，临时股东大会提前15日通知[93] - 公司召开股东大会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[96] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[99] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[100] - 董事长、监事会主席不能履职时，分别由半数以上董事、监事推举人员主持[104] - 股东委托代理人不超过二人，委托二人时明确将投票表决权授予其中一人[110][113] - 投票代理委托书至少在股东大会召开前24小时备置于公司住所或指定地方，授权签署文件需公证[113] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[118] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[118] - 股东大会对列入议程的报告、议案、提案采用记名投票方式逐项表决[119] - 年度股东大会对同一事项不同提案，按提案提出时间顺序表决[119] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[127] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由特别决议通过[128] - 公司股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，董事会会后2个月内实施[128] 董事、监事相关 - 董事和除职工代表监事以外的监事由单独或合并持有公司股份3%以上的股东等提名，独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上的股东等提名，股东提名应在股东大会召开10日前提交相关资料[131] - 累积投票制下每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份乘以应选举董事人数[133] - 等额选举时董事候选人获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选；差额选举时获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上且人数符合要求当选[136][137] - 若董事会成员不足章程规定的三分之二以上，下次股东大会应在本次大会结束后2个月内召开[136][137] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年、担任破产清算公司等职务负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年、担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任自吊销执照之日起未逾3年不得担任董事[145][146] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[146] - 董事任期三年，任期届满连选可以连任[146] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换，董事会2日内披露董事辞职有关情况[149] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后或任期届满后半年内仍然有效[151] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，独立董事连任时间不得超过六年[153][159] - 直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员、直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职人员及其相关人员不得担任独立董事[162] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款等事项，占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换等方案，占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资等方案，独立董事应发表独立意见[166] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年[171] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换[191] - 独立董事任期与本届董事会其他董事任期一致，应具有五年以上法律、经济等履行职责必需的工作经验[158][161] - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一比例[175] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[179] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[181] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超500万元且不超5000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准[182] - 董事会权限内的对外担保和提供财务资助事项，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[182] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[184] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[191] - 监事每届任期三年，连选可以连任[194] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[189] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[187] - 监事履行职责合理费用由公司承担[197] - 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举或罢免，监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一人召集主持会议[199] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见，检查公司财务，监督董事、高管履职行为，可提罢免建议，要求董事、高管纠正损害公司利益行为，可提议召开临时股东大会，必要时召集主持，可向股东大会提案，对董事、高管提起诉讼[200]