董事会构成与会议 - 公司董事会由七名董事组成，独立董事不得少于三分之一[5] - 董事会定期会议每年至少召开两次，分别安排在上半年与下半年[6] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等四种情形下，董事会应召开临时会议[8] 投资与交易限额 - 对外投资所需资金占公司净资产百分之三十以下[11] - 收购或出售资产总额占公司最近经审计后总资产百分之三十以下[11] - 与被收购或出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计后净利润百分之三十以下[11] - 收购或出售资产时应付、应收金额占公司最近经审计后净资产总额百分之三十以下[11] - 连续十二个月内累计抵(质)押资产总额占公司最近经审计后净资产总额百分之五十以下[12] - 公司与同一关联方单次关联交易金额在三千万元或占公司最近经审计净资产总额百分之五以下[12] 会议通知与档案 - 董事会定期会议召开前十天、临时会议召开前五天送达会议通知[16] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] 提案与表决 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[23] 利润分配与决议落实 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[25] - 董事会决议由总经理组织落实，董事长督办反馈，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[29] - 每次董事会需汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[30] 会议记录与秘书职责 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[31] - 董事会秘书负责安排会议纪要、决议记录，办理决议公告，保存会议档案[32][34] 规则施行与解释 - 本规则自股东会批准之日起施行，修改亦同，由董事会负责解释[36][38]