募资情况 - 公司首次公开发行87438万元，扣除费用后净额为80101.25万元[1] - 截至2024年12月31日，募投项目已投入47227.13万元[4] 蒲江募投项目 - 蒲江募投项目总投资87035.19万元，拟用募集资金46500万元[5] - 截至2024年12月31日，已累计投资41777.10万元[6] - 已投入募集资金13549.18万元，投入比例29.14%[8] - 未使用募集资金余额为34766.51万元[7] - 拟变更该项目28009万元，占净额34.97%[9] - 变更后拟投入18491万元[10] 股权收购 - 公司拟28009万元购买四川上实70%股权[12] - 购买四川振兴、上实环境所持四川上实40%、30%股权，价款分别为16005.14万元、12003.86万元[13] 四川上实情况 - 注册资本35000万元，2024年3月31日资产总额116049.45万元、负债总额81672.67万元、净资产34376.78万元，2024年1 - 3月营业收入3074.88万元[19][20] - 2023年12月31日资产总额116082.45万元、负债总额82060.81万元、净资产34021.64万元，2023年度营业收入11941.86万元[20] - 核心资产项目总规划2000吨/日，已建成运行一期1200吨/日[28] - 2023年末及2024年3月末合并报表资产负债率均超70%，银行融资余额超6亿元[35] - 2023年度经营亏损，预计2024年度继续亏损[35] 达州相关公司 - 达州佳境注册资本30445万元，四川上实持有其100%股权[22] - 达州市生活垃圾焚烧发电厂总建设规模为1050吨/日，一期工程建设规模为2×350吨/日，装1×12MW汽轮发电机组[22] - 达州城管局将向达州佳境分期支付老厂迁建补偿款合计2.33亿元[22] - 四川上实以所持达州佳境100%股权为其在中信银行成都分行20000万元并购借款提供质押担保[23] - 达州上实注册资本25000万元，达州佳境持有其100%股权，生活垃圾焚烧发电厂新厂项目处理规模为2000吨/日（一期1200吨/日、二期800吨/日），特许经营期限30年[24] - 达州上实以收费权为67200万元固定资产借款提供质押担保，借款期限180个月[25] 交易相关 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，但公司变更募集资金用于购买股权需另行召开董事会、股东大会审议[14][15][18] - 公司借款15000万元用于收购达州佳境100%股权及承接债务，借款期限为2023年2月13日至2027年12月31日[24] - 公司购买四川上实70%股权成交价合计28009万元（不含交易服务费254.03万元）[27] 风险提示 - 标的公司应收款项集中，存在无法及时回收导致财务压力增加的风险[36] - 交易对方未对四川上实经营业绩作出承诺，业绩不达预期时公司及股东利益或受不利影响[37] - 公司为控股型企业，若管理能力不匹配，子公司可能管理不善、整合不及预期[39] - 本次交易存在标的股权无法完成过户、转让无法实现的风险[40] - 四川上实拟退出阆中市名城生活垃圾处理有限公司，提前终止协议尚未履行完毕，交易存在部分事项无法按预定计划完成的风险[40] 其他 - 变更蒲江募投项目募集资金投入能提升使用效率，促进主营业务发展，不足部分由蒲江达海解决，预计不影响后续实施[41] - 公司先使用募集资金支付四川上实股权交易款，四川振兴、上实环境收到后退回前期已收款项[42] - 保荐人认为本次变更履行必要审批程序，决策合法合规，但交易存在特许经营权协议被解除等风险[44]