资产交易 - 皖维配盛100%股权评估值7.94亿元，作价7.95亿元[3] - 发行股份购买资产股票发行价4.22元/股，发行数量1.88388619亿股[4] - 募集配套资金不超1.9875亿元，发行价4.42元/股，发行数量不超4496.6063万股[4] - 2022年8月17日，皖维配盛100%股权变更登记至公司名下[5] - 2022年9月9日，新增股份登记手续办理完毕，总股本变更为21.59249374亿股[5] 业绩承诺与补偿 - 业绩补偿期间为2022 - 2024年[6] - 明确业绩承诺人当期应补偿金额和股份数计算方式[8][9] - 业绩承诺人优先以股份补偿，不足部分现金补偿[9] - 业绩承诺期届满后需对标的资产减值测试，减值额超已补偿需另行补偿[11] - 皖维面盛2024年度净利润5101.92万元，扣非后净利润5257.77万元[15] - 2022 - 2024年，皖维面盛累计扣非净利润11584.51万元，业绩承诺完成率52.15%[15] - 2022年业绩补偿，补偿股份2341008股，返还现金分红351151.20元[16] - 2023年业绩补偿，补偿股份52290137股，返还现金分红2614506.85元[17] - 2024年应补偿金额14985.97万元[17] - 2024年各业绩承诺方补偿股份合计35511780股[18] 其他事项 - 公司拟定2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.6元（含税）[18] - 公司将于2024年年度报告公告后2个月内确定补偿金额及股份数量[19] - 若回购注销无法实施，交易对方将等同数量股份赠送给其他股东[20] - 2025年3月17日相关议案已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议[20] - 公司董事会提请股东会授权办理业绩补偿实施相关事项[21] - 授权有效期自股东会审议通过后生效至相关事项全部实施完毕之日止[21] - 截至法律意见书出具日，皖维高新已履行现阶段回购注销所需内部审议及审批程序[22] - 皖维高新尚需召开股东会审议相关议案，履行减资程序及办理股份注销登记等手续[22] - 本次回购注销股票的数量和价格符合相关协议约定[22] - 法律意见书仅供公司本次交易使用[23] - 律师同意将法律意见书作为本次交易必备法律文件上报及公告[23] - 法律意见书正本一式四份[24]