关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[7] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关连人士[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[11] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%时，该计划不影响关连人士认定[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司，该公司相关主体为联系人[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[9] - 基本关连人士为公司时，其与相关主体共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[11] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易审批 - 公司与关联自然人、法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[17] - 未达股东大会审议标准，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上，由董事会审批[17] - 未达董事会审批权限的关联交易，由总经理办公会审议批准并呈报董事会备案[18] 持续关连交易协议 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过三年[19] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用审批规定[19] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算[20] 担保与披露 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[22] - 公司披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会与股东大会审议 - 关联交易董事会审议需全体无关联关系董事过半数表决通过，不足3人提交股东大会审议[24] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，不计算其有表决权股份数[25] 审查与保护 - 审计内控部每半年审查公司与关联方资金往来情况[27] - 公司发生关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[29] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照规定执行[29] 记录保存与制度管理 - 关联交易管理记录等文件由董事会办公室保存，期限不少于十年[30] - 本制度由董事会负责制定、修改、解释[30] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[30] - 本制度自公司发行H股并在港交所主板上市之日起生效[30] 人员报送要求 - 公司董事等相关人员需及时报送关联人名单及关系说明[13]