股权交易 - 瑞源国际拟受让刘军、宫建瑞持有的万德斯投资100%股权，间接持有上市公司28.88%股份[11] - 2025年3月21日，刘军、宫建瑞分别转让万德斯投资对应股权，合计占100%[44] - 权益变动完成后，上市公司控股股东不变，实际控制人由刘军变更为无实际控制人[42][44] - 转让方1拟转让万德斯投资70%股权，转让方2拟转让30%股权[61] - 受让方完成收购后间接持有万德斯约28.88%股份[61] - 万德斯投资每股转让价格为13.7646元，万德斯每股转让价格为16.80元[61] - 转让方1转让价款为2.890566亿元，转让方2转让价款为1.238814亿元[61] - 受让方分两期支付价款，第一期1.445283亿元，第二期2.684097亿元[62][63] 公司信息 - 瑞源国际资源投资有限公司注册资本为74,249万元人民币[16] - 奇瑞控股集团有限公司认缴瑞源国际出资额74,249.00万元，比例100.00%[18] - 奇瑞控股集团有限公司注册资本为582,297.0348万元人民币[19] - 瑞源国际控制多家公司，涉及物流、环保等领域，各公司有不同注册资本和控制比例[21][22][24][26][27][29][30][31] 财务数据 - 瑞源国际2024年总资产946805.73万元，净资产81845.64万元，资产负债率91.36%[35] - 瑞源国际2024年度营业收入1786938.83万元，主营业务收入1760874.50万元，利润总额35282.89万元，净利润24671.79万元，净资产收益率30.14%[35] - 瑞源国际2023年总资产836528.39万元，净资产65671.65万元，资产负债率92.15%[35] - 瑞源国际2023年度营业收入1383311.73万元，主营业务收入1375160.00万元，利润总额8289.37万元，净利润1032.30万元，净资产收益率1.57%[35] - 瑞源国际2022年总资产497671.29万元，净资产104550.39万元，资产负债率78.99%[35] - 瑞源国际2022年度营业收入933820.59万元，主营业务收入926585.48万元，利润总额12249.15万元，净利润9856.21万元，净资产收益率9.43%[35] 未来展望 - 本次权益变动完成后12个月内，暂无继续增持上市公司股份计划[15] - 截至核查意见出具日，未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[48] - 截至核查意见出具日，未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务进行相关操作的明确计划[49] 其他 - 信息披露义务人承诺在收购完成之日起36个月内，不转让受让的上市公司股份[15] - 信息披露义务人承诺保持上市公司在人员、资产等方面独立[57] - 信息披露义务人及其控股股东与上市公司不存在同业竞争，交易后避免新增[58] - 信息披露义务人及其控股股东与上市公司此前无关联关系，未来减少和规范关联交易[59] - 标的股权工商变更登记需在目标公司股东会通过豁免承诺后20个工作日内申请，若60日内未完成受让方有权解除协议[64] - 自交割日起，受让方获得与标的股权相关所有权利等[65] - 过渡期内目标公司按正常业务经营，多项重大事项需受让方同意[66][68] - 若有未告知受让方且影响交易的诉求，转让方需5个工作日内通知受让方[70] - 受让方有权通过万德斯投资在目标公司提名四名非独立董事，指定董事需在交割日后10个工作日内辞任[71] - 转让方需在交割日后3个月内完成万德斯投资其他资产等处置[72] - 自协议签署日起，转让方及其关联方在特定期间内不得从事竞争业务等[73] - 受让方延迟支付价款有违约金规定，转让方延迟履行义务同理[75] - 转让方需保证目标公司截至2027年12月31日经审计确认的归属母公司所有者权益较2024年12月31日减少不超5%，否则支付2000万元赔偿金[76] - 协议于签署日成立，部分条款自签署日生效，其余自目标公司股东会审议通过豁免转让方自愿性锁定承诺之日起生效[78] - 若在签署日至交割日期间出现特定情况且10个工作日内未补救，受让方可终止协议[79] - 若有管辖权政府部门发布最终不可复议命令禁止交易，各方均可终止协议[79] - 自协议签署日后6个月内非因各方原因未完成工商变更登记手续，各方均可终止协议[80] - 转让方负责申报和缴纳交易相关税金（受让方印花税除外），转让方1、2需在交割日前完成个人所得税缴纳[81] - 2025年3月21日公司相关会议审议豁免宫建瑞自愿性股份限售承诺议案，已通过董事会及独立董事专门会议，待股东会审议[87] - 本次收购前24个月内，信息披露义务人等与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[88] - 本次收购前24个月内，信息披露义务人等与上市公司董监高未发生合计超5万元的交易[89] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人等不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排[90] - 截至核查意见出具日，除报告书披露信息外，信息披露义务人等不存在对上市公司有重大影响的其他合同等[92] - 本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其董监高和直系亲属不存在通过证券交易所买卖万德斯股票的情况[93] - 截至核查意见出具日，信息披露义务人已如实披露本次权益变动信息，不存在应披露未披露信息，不存在《收购管理办法》第六条规定情形[94] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载等，并对其真实性等承担法律责任[94]