权益变动 - 瑞源国际拟受让万德斯投资100%股权，间接持有上市公司28.88%股份[10] - 本次权益变动性质为间接转让（增加），签署日期为2025年3月[2] - 本次权益变动完成后，瑞源国际通过万德斯投资间接持有上市公司24,584,139股股份，占总股本28.88%[36] - 本次权益变动前刘军合计控制上市公司47.64%股份，变动后为18.76%[37] - 转让方1转让万德斯投资70%股权，价款289,056,600元；转让方2转让30%股权，价款123,881,400元[40] - 受让方支付预付款（第一期股权转让价款）为转让价款的35%，即144,528,300元[42] - 受让方支付第二期股权转让价款为转让价款的65%，即268,409,700元[43] - 万德斯投资每股转让价格为13.7646元，对应万德斯每股转让价格为16.80元[40] - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项及其他批准[34] 公司信息 - 信息披露义务人瑞源国际注册资本74,249万元人民币，成立于2011年4月19日，法定代表人为徐晖[12] - 奇瑞控股对瑞源国际认缴出资额74,249.00万元，认缴出资比例100.00%[14] - 奇瑞控股注册资本582,297.0348万元人民币，成立于2010年10月20日，法定代表人为尹同跃[14] - 上市公司为南京万德斯环保科技股份有限公司，股票代码688178[3] 业绩情况 - 瑞源国际2024年末总资产946805.73万元，净资产81845.64万元，资产负债率91.36%[25] - 瑞源国际2024年度营业收入1786938.83万元，主营业务收入1760874.50万元，利润总额35282.89万元，净利润24671.79万元，净资产收益率30.14%[25] - 2024年末流动负债合计813,344.97万元，较2023年末增长7.66%[97] - 2024年营业总收入1,786,938.83万元，较2023年增长29.18%[98] - 2024年净利润24,671.79万元，较2023年增长2290.00%[99] - 2024年经营活动产生的现金流量净额40,304.50万元，较2023年增长4.75%[101] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -86,335.50万元，较2023年减少27.78%[101] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额35,466.31万元，较2023年增长2200.14%[102] - 2024年末现金及现金等价物余额13,397.35万元，较2023年末减少44.22%[102] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金1,769,046.05万元，较2023年增长21.55%[101] - 2024年取得借款所收到的现金98,628.97万元，较2023年增长217.87%[101] - 2024年偿还债务支付的现金28,972.00万元，较2023年增长17.17%[102] 未来展望 - 截至报告签署日，瑞源国际未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[74] - 截至报告签署日，瑞源国际不排除未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务进行相关操作，但无明确计划[75] - 本次权益变动完成后的12个月内，瑞源国际暂无继续增加在上市公司拥有权益股份的明确计划，但不排除增持[120] 其他 - 本次权益变动目的是看好环保产业，实现业务协同与战略布局，为上市公司赋能[31] - 瑞源国际本次收购完成之日起36个月内，不转让本次受让的上市公司股份[32] - 若协议签署日至交割日目标公司现金分红，万德斯投资分红由受让方享有，转让价款不调整[40] - 出售或处置资产单项或累计金额超目标公司2024年末净资产5%需受让方同意[48] - 解聘关键员工名单中员工超25%或员工薪酬福利变动超10%需受让方同意[48][49] - 转让方需在5个工作日内通知受让方未告知的诉求[49] - 受让方有权在目标公司提名四名非独立董事，交割后10个工作日内指定董事辞任[50] - 转让方需在交割后3个月内完成万德斯投资其他资产、债权及债务处置[51] - 转让方自协议签署日起及此后三年内不得从事竞争业务[53] - 受让方延迟支付股权转让价款，每迟延1个工作日按0.05%/日支付违约金，超15个工作日转让方有权终止协议并要求20%违约金[54] - 转让方延迟履行义务，每迟延1天按0.05%/日支付违约金，超15个工作日受让方有权终止协议并要求20%违约金[54][55] - 转让方需保证目标公司2027年末归母权益较2024年末减少不超5%，否则支付2000万元赔偿金[55] - 协议预付款等条款签署日生效，其余条款目标公司股东会审议通过豁免转让方锁定承诺之日起生效[56] - 本次权益变动资金来自瑞源国际的自有资金或自筹资金，资金来源合法，无结构化融资情况[69][70][71] - 若协议终止，转让方应在5个工作日内返还受让方已支付的全部股权转让价款及预付款，因转让方原因导致的还需支付利息[59] - 转让方负责申报和缴纳除受让方印花税外的各项税金，转让价格已包含相关税金[60] - 转让方1承诺过渡期内股份不得转让等，交割日起股份锁定期和任职期限不少于3年，受让方承诺交割后三年内转让方1任董事长[63] - 本次权益变动完成后，瑞源国际将推荐董监高候选人，由股东大会选举董事会成员，董事会决定聘任高管[76] - 本次权益变动前，瑞源国际及其控股股东与上市公司不存在同业竞争和关联关系[84][85] - 本次收购前24个月内，瑞源国际及其相关人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[87] - 本次收购前24个月内，瑞源国际及其相关人员与上市公司董监高未发生合计金额超5万元的交易[88] - 财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，主办人为叶余宽、杜由之、崔瑞城[112] - 备查文件包括信息披露义务人工商营业执照复印件、《股权转让协议》等，备置于上市公司住所[115][116]