业绩数据 - 标的公司2024年1 - 9月营业收入1296.38万澳元，税后利润302.37万澳元；2023年6月22日 - 12月31日营业收入456.44万澳元，税后利润174.09万澳元[2] - Althea Group 2024年营业收入约3000万澳元[6] - Cann Group 2023年营业收入约1400万澳元[7] - LGP 2024年营业收入约2600万澳元[9] - TB 2024年营业收入为2959万澳元（未经审计）[10] - 2024 - 2022年行业市场规模分别为8.04亿、4.48亿、2.34亿澳元[16] - 2024 - 2022年标的公司销售额分别为1844.33万、775.12万、199.49万澳元[16] - 2024 - 2022年标的公司市场份额分别为2.29%、1.73%、0.85%[16] - 标的资产最近三年营业收入复合增长率达204.06%，净利润复合增长率达195.44%，总资产周转率保持在2次/年以上[20] - 2024年末标的公司资产总额16,674,187澳元，负债总额13,862,435澳元，净资产2,811,752澳元；2023年末资产总额9,775,037澳元，负债总额9,805,564澳元，净资产 -30,527澳元[27] - 2024年度标的公司营业收入18,443,264澳元，税后利润4,461,753澳元；2023年6月22日 - 2023年12月31日营业收入4,564,438澳元，税后利润1,740,874澳元[27] - 2024年末标的资产营业收入18,443,264澳元，税后利润4,464,500澳元；2023年度营业收入7,751,191澳元，税后利润1,899,430澳元；2022年度营业收入1,994,947澳元，税后利润511,500澳元[31] - 2024年10 - 12月标的公司实际实现营业收入547.95万澳元、净利润143.80万澳元，高于预测的营业收入432.13万澳元、净利润73.27万澳元[67] - 2022年至2024年标的公司营业收入复合增长率达204.06%、税后利润复合增长率达195.44%[69] 用户数据 - 标的公司Phytoca Holdings在澳大利亚全境设有11个分销网点，截至2024年末覆盖1276个医疗机构客户[22] - 标的公司下游医疗机构客户从2022年末的215家增长至2023年末的690家，再到2024年末的1276家[40] - 澳大利亚患者2022年购买管制药品支出为2.34亿澳元，2023年为4.48亿澳元，2024年前六个月为4.02亿澳元[41] - 2021年7 - 12月通过授权处方批准的管制药品患者数量为23286名，2024年1 - 6月为404966名，半年度复合增长率达77.04%[41] 交易相关 - 本次交易总对价预计为6229.51万澳元，按标的公司2025财年及2026财年EBIT平均值的9倍估值[42][46] - 第一期交易以标的公司2024财年未审EBIT 417.67万澳元的9倍确定100%股权价值，对价为2255.43万澳元[46] - 预计标的公司2025财年经审计EBIT为601.89万澳元，2026财年经审计EBIT为782.45万澳元[46] - 第一期交易标的公司100%股权价值为2024财年未审EBIT的9倍，金额3759.05万澳元[50] - 第二期交易标的公司100%股权价值为2025财年经审计EBIT的9倍，预计金额5416.97万澳元[50] - 第三期交易标的公司100%股权价值为2025财年及2026财年经审计EBIT平均值的9倍，预计金额6229.51万澳元[50] - 第一期交易预计2025年3月底完成，第二期预计2025年12月底完成，第三期预计2026年12月底完成[50] - 三期交易静态PE分别为8.43倍、12.00倍和10.62倍[50][51] - 本次交易分三期投资，第一期2255.43万澳元（折人民币10215.51万元）预计2025年3月底支付，第二期2078.15万澳元（折人民币9412.56万元）预计2025年12月底支付，第三期1895.94万澳元（折人民币8587.27万元）预计2026年12月底支付[76] - 本次交易按标的公司EBIT的9倍作为定价依据[68] 评估相关 - 标的公司截至2024年9月30日全部股权价值评估结果为6534.92万澳元[57] - 标的公司预测期折现率为10.09%[57] - 本次评估选用澳大利亚基准日10年期国债收益率3.9870%作为无风险收益率[60] - 市场风险溢价为6.8%，依据1928 - 2023年美国股票与国债算术平均收益差6.8%及澳大利亚国家风险补偿额0.00%计算得出[61] - 标的公司无财务杠杆的Beta值取可比上市公司平均值0.6949，目标资本结构取可比上市公司平均值18.75%，所得税率按30%确定，权益系统风险系数为0.7861[63] - 标的公司企业特定风险调整系数为1.90%[64] - 标的公司2024年度至2029年度以及永续期股权资本成本为11.23%[65] - 标的公司2024年度至2029年度以及永续期债务资本成本为5.700%[66] - 2024年度至永续期加权平均资本成本为10.09%[67] 其他 - 收购完成后公司将拥有两类产品线，包含4个产品品牌[23] - 标的公司2023年末净资产为负是由于审计追溯调整，分红后经审计标的资产净资产为 -30,727澳元、标的公司净资产为 -30,527澳元[32] - Phytoca Pty2024年9月30日经审计净资产数据大幅低于意向协议公告披露数据，主要原因是审计调整[34] - 审计后资产总额为8700173澳元，较意向协议公告时减少300000澳元[35] - 审计后负债总额为7323897澳元，较意向协议公告时增加1619474澳元[35] - 审计后净资产为1376276澳元，较意向协议公告时减少1919474澳元[35] - 审计后税后利润为3026477澳元，较意向协议公告时减少300000澳元[35] - 公司已用1.2亿元自有资金完成对堪那比斯（福建）商贸有限公司的出资[78] - 公司将根据标的公司经审计EBIT计算实际投资金额等评估后两期投资款资金来源[78] - 若向特定对象发行股票未通过审批且自有资金不足，公司将通过银行贷款等落实后两期投资款[78] - 公司将按规定及时披露本次投资进展信息[79] - 本次交易不以向特定对象发行股票为前提推进项目[80] - 向特定对象发行股票成功实施有助于解决投资资金压力[80] - 本次投资及其他募投项目实施后公司双主业格局将稳固[80] - 本次投资及其他募投项目实施后公司已有及潜在有息负债规模将下降[80] - 本次收购Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目可单独实施[80]