业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺提供现金补偿，届满时减值额大于已补偿金额将另行补足[1] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计5,814.50万欧元，补偿义务人承诺三年扣非净利润累计数不低于此数[32] 交易协议 - 永鑫融合等签署补充协议终止回购权和收益补偿条款，建广广智签署协议终止原协议及收益补偿条款[2] 会议审议 - 第三届监事会第二十三次会议于2025年3月23日召开，审议多项议案，均需股东会审议[3][4][5][6][7][8] 资产交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买建广广智等持有的斐控泰克81.18%股权，支付现金购买ELAS持有的FSG、FAG各6.97%股权[10][11] - 斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元，81.18%股权作价92,667.09万元，FSG和FAG全部股东权益评估值为122,100.00万元，6.97%股权作价8,510.37万元，交易总对价101,177.46万元[17][20] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超38400万元，不超发行股份购买资产交易总金额的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[13] - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价对应80%分别为59.01元/股、61.47元/股、56.37元/股，发行价格定为56.38元/股，经利润分配调整后为40.10元/股[25][27] - 本次发行股份购买资产调整后发行股份数量为9,581,778股[29] 利润分配 - 2023年度以110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金，派现19,935,290.88元，每10股转增4股，转增44,300,646股；2024年半年度以155,038,368股为基数，每10股派0.53元现金，派现8,217,033.50元[26][27] 交易限制 - 交易对方因本次发行股份购买资产获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；募集配套资金发行对象取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31][44] 其他 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市情形，不构成关联交易，符合相关规定[52][55] - 2023年2月10日至2023年9月22日，苏州元颉昇等公司及相关人员存在买卖罗博特科股票情况[60]