交易主体与标的 - 上市公司为深圳至正高分子材料股份有限公司（603991.SH）[22] - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[3] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名[3] - 拟置入标的包括AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰[22] - 拟置出标的为上海至正新材料有限公司[22] 交易方案 - 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，募集配套资金[22][29] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等权益份额及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT持有的AAMI 49.00%股权，AAMI回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[22] - 调整后方案中，境内收购AAMI上层出资人权益份额，境外发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[33] 交易作价与支付 - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[33] - 交易支付方式中现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产作价）25,637.34万元[41] - 上市公司支付现金对价79,079.37万元，AAMI现金回购向香港智信支付43,772.13万元[41] 发行股份情况 - 发行价格为32元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[44] - 发行数量为63,173,212股，占发行后公司总股本的比例为45.87%[44] - 募集配套资金金额合计100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[46] 业绩情况 - 2024年1 - 9月交易前资产总计63,735.55万元，备考数466,139.23万元，变动631.36%[55] - 2024年1 - 9月交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[55] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[55] 股权结构变化 - 本次交易前总股本74,534,998股，正信同创持股20,124,450股，占比27.00%[52] - 本次交易后（不考虑募集配套资金）总股本137,708,210股，正信同创持股占比降至14.61%[52] - 本次交易后（考虑募集配套资金）总股本160,068,709股，正信同创持股占比降至12.57%[52] - 交易完成后王强通过相关公司合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[53] 目标公司情况 - AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势，全面进入多应用领域，覆盖全球主流头部半导体IDM厂商和封测代工厂[29] - AAMI主营业务为半导体引线框架的研发、生产与销售，所属行业为电子专用材料制造[33] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[127] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[128] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[134] 交易进程与风险 - 本次交易已由公司第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，但尚需上交所审核通过、证监会注册等多项条件方可完成[90][192][193] - 若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示[123] - 本次交易设定减值补偿条款，AAMI 99.97%股份减值时交易对方按比例补偿，但存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对价风险[94]